证券简称：*ST 嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2009-046
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六
届监事会第五次会议于2009年8月16日上午11:00在长沙市华程大酒店五楼一号
会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2009年7月30
日发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《中华人民共和国公司
法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司
监事会主席戴敬波女士主持。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易的议案》。
为加强公司持续盈利能力，促进公司可持续发展，公司向湖南湘晖资产经
营股份有限公司出售截至基准日的全部资产，并以出售获得的净价款清偿债务，
对清偿后的剩余债务由湖南湘晖负责解决，完成上述清偿后使公司成为“无资产、
无负债”的“净壳”。
在完成上述资产处置及债务清偿后，公司将向北京天润伟业投资管理有限
公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成
科技有限公司，以非公开发行股份的方式购买所拥有的北京天润置地房地产开发
（集团）有限公司100%股权。
因该事项涉及关联交易事项，关联监事戴敬波女士回避表决。
表决结果：同意2 票、弃权0 票、反对0 票，回避1 票。
2、审议通过本次关联交易定价的议案。
监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，
其结论具备合理性，保证了交易的公平。
本次关联交易标的资产价格以评估值作为依据，并经公司和交易各方协商确
定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，非公开发行股份购买资产方
案符合公司利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、
公允、合理，符合关联交易规则。
因该事项涉及关联交易事项，关联监事戴敬波女士回避表决。
表决结果：同意2 票、弃权0 票、反对0 票，回避1 票。
3、审议通过《关于确认第六届董事会第六次会议程序的议案》
监事会对公司第六届董事会第六次会议所审议议案及形成决议的全过程进
行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，
根据有关法律法规以及公司章程的相关规定，本次重大资产出售及发行股份购买
资产已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，未发
现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票，回避0 票。
4、审议通过《对本次资产重组整体方案所涉及的协议、拟出售资产和购买
资产的审计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告等材料的审查》。
会议对本次资产重组的整体方案所涉及的协议、拟出售资产和购买资产的审
计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告等材料进行了严格审查，监事会认
为：
（1）本次重大资产置换及发行股份购买资产方案合法、合理，发行价格的
确定原则公开、公平、公正，同意提请股东大会审议。
（2）本次重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的协议书按照正常商业
条款磋商缔结，置换资产和认购股份资产的定价方式合理。
（3）本公司依据相关规定聘请了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、
财务顾问、律师机构，出具的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《审计报告》、
《审核报告》、《评估报告》、《盈利预测报告》等报告符合客观、独立、公正和科学的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（4）本次资产置换及发行股份完成后，公司资产规模、财务状况、持续经
营能力等均获得较大提升，彻底化解债务及经营风险，符合公司及股东利益。
（5）本次重大资产出售及发行股份购买资产的过程中，董事及高管人员尽
职尽责，没有发现违规行为。
因该事项涉及关联交易事项，关联监事戴敬波女士回避表决。
表决结果：同意2 票、弃权0 票、反对0 票，回避1 票。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会
2009 年8 月16 日
