证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2020-061 号
四川省新能源动力股份有限公司
关于现金收购四川能投锂业有限公司 62.75%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为加快四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”或“公司”）锂电产业发展，公司拟出资 92,726.14 万元收购成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“川能锂能基金”）持有的四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”或“标的公司”）62.75%股权。
（二）关联关系
川能锂能基金系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司控制的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
该事项已经公司于 2020 年 11 月 12 日召开的第七届董事会第三
十二次会议审议同意，关联董事进行了回避表决的，表决结果为同意
4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事进行了事前认可，并对本次关
联交易发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交
公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称：成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：成都川能新源股权投资基金管理有限公司、 农银资本管理有限公司
成立日期：2018 年 11 月 19 日
经营范围：对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权 等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收工作资金等金融活动）。（依法批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
（二）主要财务数据
截至 2020 年 9 月 30 日，川能锂能基金未经审计合并报表的总资
产 244,306.93 万元，总负债 93,677.28 万元，净资产 150,629.64 万
元。2020 年 1-9 月累计实现营业收入 9,907.59 万元，营业总成本
16,634.31 万元，净利润-6,503.21 万元。
（三）关联关系说明
川能锂能基金系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司控制的合伙企业，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为川能锂能基金持有的能投锂业 62.75%股权。
（二）标的公司基本情况
1.企业名称：四川能投锂业有限公司
2.成立日期：2018 年 1 月 22 日
3.注册地址：成都市锦江区工业园区毕昇路 466 号、468 号 1 栋
18 楼 1 号（自编号 1813、1815 号）
4.注册资本：12,205.6645 万元人民币
5.法定代表人：邓自平
6.经营范围：稀有稀土金属矿采选（限分支机构另择场地经营）及销售；有色金属冶炼、采选、加工（限分支机构另择场地经营）、销售及商品进出口贸易；锂系列产品（基础锂盐、金属锂、锂合金材料等）的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；高性能新材料产品（钴、镍、锰、硅、铜、锡、石墨烯、碳化硅等）及合金材料的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；从事锂电系列产品的研究和咨询服务；建材、机电设备的销售；硅矿的开发（限分支机构另择场地经营）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.主营业务：能投锂业主要从事锂电产业上游锂矿资源、基础锂盐产品、金属锂等锂系列产品的开发、生产和销售。
8.采矿权情况
采矿权人 四川德鑫矿业资源有公司
采矿证编号 C5100002013065210130709
矿山名称 四川德鑫矿业资源有公司四川省金川县李家沟锂辉石矿
矿山地质 阿坝州金川县
开采矿种 锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿
开采方式 露天/地下开采
生产规模 105 万吨/年
有效期限 30 年，自 2013 年 6 月 26 日至 2043 年 6 月 26 日
9.资源储量
《四川省金川县李家沟锂辉石矿资源储量核实报告》，保有矿石资源储量3881.2×104t，保有Li2O资源储量502215t，其中（111b）类124203t，占总量的24.73%，平均品位1.30%；（122b）类175110t，占总量的34.87%，平均品位1.32%；（333）类202902t，占总量的40.40%，平均品位1.27%。累计查明Li2O资源储量502215t。
（三）股权结构
认缴出资
股东名称 认缴出资 出资比例
日期
成都川能锂能股权投资基金合伙
7,659.0545万元 62.75% 2018-1-22
企业（有限合伙）
四川雅化实业集团股份有限公司 4,546.61万元 37.25% 2018-1-22
股权结构图:
（四）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川能投锂业有限公司一年一期财务报表审计报告》（天健审〔2020〕11-248 号），
按照合并口径计算，截至 2020 年 5 月 31 日，能投锂业经审计的总资
产 53,799.01 万元，负债合计 1,500.21 万元，净资产合计 52,298.80
万元。2020 年 1-5 月实现营业收入 288.89 万元，净利润-187.56 万
元。截至 2019 年 12 月 31 日，能投锂业经审计的总资产 54,247.73
万元，负债合计 1,761.37 万元，净资产合计 52,486.36 万元，2019
年 1-12 月实现营业收入 455.42 万元，净利润-1,237.50 万元。
（五）关联关系说明
川能锂能基金的最终控制人系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
经查询，川能锂能基金不属于失信被执行人。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
本次交易，双方共同委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（简称“北方亚事”或“评估机构”）对能投锂业进行了评估。根据评估机构出具《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟实施锂电产业资产重组涉及的四川能投锂业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第
01-697 号）。截止评估基准日 2020 年 5 月 31 日，能投锂业母公司
净资产账面价值为 63,114.32 万元，资产基础法评估价值为
147,770.75 万元，增值额为 84,656.43 万元，增值率为 134.13%。
评估增减值原因主要系：长期股权投资评估值较账面价值增值84,661.31 万元，增值率为 12,654.90%，增值原因为被投资企业孙公司德鑫矿业矿权评估增值所致。
根据北方亚事出具的《四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2020]046 号），四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权采用折现现金流量法。评估结论为：评估人员在调查、了解和分析评估对象实际情况基础上，依据科学的评估程序和方法，选用合理的评估参数，经过认真评定估算，确定四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权评估价值为 149,616.87 万元。
（二）定价政策及定价依据
本次交易定价以北方亚事出具的并经国有授权管理部门备案的《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟实施锂电产业资产重组涉及的四川能投锂业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-697 号）所载的评估值为基础，并经双方协商确定，最终确定能投锂业 62.75%股权对应交易作价为 92,726.14 万元。
五、本次估值溢价的说明
因本次向关联人购买资产的成交价格较交易标的账面值溢价超过 100%，根据深圳证券交易所信息披露的相关要求，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审议，独立董事发表了独立意见。
（一）评估假设前提具有合理性
北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，北方亚事在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（三）本次评估定价公允
在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、协议主要内容
（一）股权转让协议
1.交易主体
买方：四川省新能源动力股份有限公司
卖方：成都川能锂能股权投资基金合伙企业 （有限合伙）
2.标的资产价格及支付安排
（1）双方进一步同意并确认，标的资产转让价格以经资产评估
机构以 2020 年 5 月 31 日为基准日的评估值（以下简称“标的资产评
估值”）为依据。根据北方亚事出具的评估报告，标的资产全部权益评估值为 147,770.75 万元。
（2）川能动力应按照如下付款时间安排向川能锂能基金指定账户支付全部标的资产最终价格相当的价款：
以川能动力股东大会批准本次交易为前提，在本协议签订后 10日以内支付标的资产最终价格的 10%；在本次交易交割日之后的 10日以内，支付标的资产最终价格的 60%；以本次交易已完成交割为前
提，在 2021 年 3 月 31 日之前支付剩余全部价款。
3.过渡期损益
（1）双方同意，过渡期内，标的资产的盈利由交割日后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司的亏损由川能锂能基金向川能动力以现金形式按照转让前的持股比例对亏损金额承担补偿义务。
（2）双方确认，根据交割审计的结果，川能锂能基金应对过渡期内能投锂业的亏损承担补偿义务的情形下，川能锂能基金应在收到交割审计结果之日起 15 日内，向川能动力进行现金补偿。但是，川能动
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