证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2020-064 号
四川省新能源动力股份有限公司
关于向新设控股子公司转让所持四川省能投风电开发
有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
为推动四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动力”）主业发展，更好的实现资源优化配置，整合公司业务板块，充分进行业务整合，公司拟将持有的四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电公司”）70%股权转让给新设控股子公司-四川能投新能电力投资有限公司（以下简称“川能新电”，暂定名，最终以工商登记的名称为准）。
（二）审批程序
该股权转让事项已经公司于 2020 年 11 月 12 日召开的第七届董
事会第三十二次会议审议同意，根据《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会批准。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
为汇集发展要素，进一步提高管理和运营效率，促进业务市场化、规模化发展，经公司于2020年11月12日召开的第七届董事会第三十二次会议审议同意，公司决定出资14.25亿元与成都川能新源股权投资基金管理有限公司（以下简称川能新源）共同组建四川能投新能电力投资有限公司，统筹公司风电、光伏新能源电力类业务的投资、建设、运营，充分发挥专业优势，推动新能源发电业务高质量发展（具体内容详见与本公告同时刊登的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》，公告编号：2020-063号）。
公司名称：四川能投新能电力投资有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
公司住所：成都市锦江区工业园区锦盛路2号煦华国际10栋3楼C010。
注册资本：150,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资与资产管理；风力发电、太阳能发电；其他电力生产；电力工程施工；专业技术服务业；科技推广和应用服务业；工程技术与设计服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务（以工商登记为准）。
与公司的关系：川能新电系公司控股95%的控股子公司，另一股东方为川能新源。
三、标的基本情况
本次转让标的为公司持有的川能风电公司70%股权。
（一）标的公司基本情况
公司名称：四川省能投风电开发有限公司
注册地址：成都市锦江区工业园区毕昇路468号创世纪广场1号楼15层
法定代表人：何勇
注册资本：138,200万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：风力发电项目的投资与管理以及法律法规允许的其他投资项目；能源项目的投资与资产经营管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动），能源项目规划设计服务，能源技术推广服务；工程管理服务；能源技术专业咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股权结构
本次股权转让前，公司持有川能风电公司股权比例为70%，东方电气股份有限公司持股比例为20%，成都明永投资有限公司持股比例为10%。本次股权转让后，公司不再持有川能风电股权，川能新电持有川能风电70%股权，东方电气股份有限公司持有川能风电20%股权，成都明永投资有限公司持有川能风电10%股权。
（三）主要财务数据
科目 2017 年 12 2018 年 12 2019 年 12 2020 年 9 月 30 日
月 31 日 月 31 日 月 31 日
总资产（亿元） 39.46 44.19 54.76 67.51
净资产（亿元） 13.51 15.2 20.09 23.63
资产负债率 65.76% 65.60% 63.31% 65.01%
科目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入（亿元） 3.12 5.75 7.26 5.91
利润总额（亿元） 1.26 2.72 3.6 3.46
净利润（亿元） 1.18 2.63 3.42 3.04
投产装机容量（万 39.4 47.9 47.9 60.12
千瓦）
结算电量（亿千瓦 7.04 11.86 14.8 10.72
时）
（四）其他说明
该公司不是失信被执行人，该标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
四、本次交易定价
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对川能风电公司100%股权进行了评估，出具了《评估报告》（中企华评报字(2020)第 4287 号）。本次交易作价是以《评估报告》确认的标的公司截止
2019 年 12 月 31 日全部权益为基础并经双方协商确定。
川能风电公司经评估的股东全部权益价值为 20.72 亿元，70%股权对应价值为 14.50 亿元。考虑到川能风电公司在基准日后向公司分红 2,201 万元，且公司在基准日后向川能风电公司增资 5,810 万元，因此确定本次交易作价为 14.86 亿元。
五、协议主要内容
由于设立川能新电及川能风电公司股权转让事项尚需提交股东大会批准，且受让方尚未设立，双方尚未签署《股权转让协议》。协
议的主要内容如下：
1.转让原则
公司持有的川能风电70%股权转让给川能新电，转让价格以评估备案值为基础，最终成交价格以国资主管部门备案的评估值为准。
2.交易主体
转让方为公司（甲方），受让方为川能新电（乙方）。
3.审计、评估基准日
以2019年12月31日为审计、评估基准日，委派具备资质的审计、评估事务所对川能风电进行审计、评估。
4.转让价格
转让价格以经依法审计和评估后向国资主管部门备案的评估值为基础，评估总价为207,165.91万元，国资主管部门备案评估值为207,165.91万元，依据向国资主管部门备案的评估值，最终确定本次股权转让交易价格为148,625.14万元。
5.转让方式
转让方为公司，受让方川能新电为公司控股子公司，采用非公开协议转让方式转让。
6.涉及的债权、债务问题
公司继续承担本次股权转让前的企业债权、债务。本次股权转让后，公司的股东权利义务一并转移，不再承担川能风电的股东权利义务及责任，股东权利义务及责任由股东按持股比例承担。
7.职工安置问题
不存在因本次股权转让活动而需要进行对目标公司职工分流安
置问题。
六、本次转让的目的及对公司的影响
本次股权转让是为更好的实现资源优化配置，整合公司业务板块，发挥协同效应，提升管理和运营效率。本次股权转让完成后，将由川能新电全面负责新能源电力类项目的投资、建设、运营。
本次股权转让属于公司内部股权结构调整，不会导致公司的合并报表范围发生变化，上述事项的实施对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生实质性的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
第七届董事会第三十二次会议决议
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2020年11月13日
查看PDF原文
