股票代码：000155 股票简称：*ST川化 上市地点：深圳证券交易所
川化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
交易对方 四川省能源投资集团有限责任公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级管理人员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、深圳证券交易所及其他监管机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方能投集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟使用现金购买交易对手方能投集团持有的能投风电55%股权。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字【2017】第3739号）以2017年3月31日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为148,234.61万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红43,125,773.86元，经交易双方协商一致，本次交易能投风电55%股权作价为79,157.12万元。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次拟购买的资产为能投风电55%股权，根据能投风电 2016年度及2017
年1-3月经审计的财务数据及上市公司2016年度经审计的财务数据，标的资产
的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 川化股份 财务指标占比
资产总额 325,158.57 294,268.04 110.50%
资产净额 125,941.73 285,394.32 44.13%
营业收入 20,151.53 181,239.79 11.12%
注1：川化股份的财务数据取自2016年审计报告。
注2：根据能投风电2017年一季度审计报告及交易作价，截至2017年3月31日，标的资
产的资产总额为325,158.57万元，资产净额为125,941.73万元。
注3：标的资产的营业收入数据取自能投风电2016年审计报告。
上市公司本次拟购买的标的资产总额占上市公司2016年度审计的资产总额
的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，能投集团直接持有公司26.20%的股份，为上市公司控股股东。
能投集团及其一致行动人四川发展、化工控股对上市公司合计持股比例达到41.60%，四川省国资委为公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对手方能投集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
四、本次交易支付方式
本次交易以现金方式向交易对方支付对价。具体支付安排如下：
单位：万元
转让 交易对价 第一期支付 第二期支付 第三期支付 第四期支付
方
支付时点 支付金额 支付 支付 支付 支付 支付 支付
时点 金额 时点 金额 时点 金额
能投 标的资产完 2018 2019 2020
79,157.12成工商登记
集团 43,536.42年6月7,915.71年6月19,789.28年6月7,915.71
过户后10 30日 30日 30日
个工作日内 前 前 前
若期间出现能投集团需就业绩承诺或减值测试承担补偿责任时，川化股份有权在交易对价中扣除需能投集团补偿的金额，将剩余部分再行支付给能投集团。
其中标的资产完成工商登记过户后10个工作日内即付款55%是为了上
市公司尽快取得能投风电控制权（根据《企业会计准则第20 号——企业合
并》应用指南，企业控制权转移的重要条件为：合并方或购买方已支付了合
并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项）。
风力发电资产具有稳定、持续的产出能力，因此能投风电未来业绩增长
主要依靠新建项目的投产，根据能投风电已投产项目运行情况分析，能投风
电2017年完成8,285.51万元净利润难度较低，因此在2017年度结束且能投
风电实现盈利预测后（2018年6月30日前）支付交易对价的10%。截至2018
年6月30日前，上市公司共支付交易对价的65%。
能投风电2018年度承诺净利润较2017年度增长5,252.54万元，是业绩
承诺期的关键一年（净利润增长主要来源于绿荫塘项目的投产），因此在2018
年度结束且能投风电实现盈利预测后（2019年6月30日前），上市公司支付
交易对价的25%（即尚未支付交易对价部分的七成）。截至2019年6月30
日，上市公司共支付交易对价的90%。
在 2018 年度相关项目顺利投产，能投风电完成承诺净利润的基础上，
2019年度承诺净利润较2018年度增长1,547.45万元（净利润增长主要来源
于雪山项目的投产），因此在2019年度结束且能投风 电 实 现 盈 利 预 测 后（ 2020
年6月30日前），上市公司支付交易对价的10%。截至2020年6月30日，
上市公司共支付交易对价的100%。
本次重组交易对方能投集团为四川省人民政府批准组建的国有资本投
资公司，是四川推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体，
具有雄厚的财务实力：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告（XYZH/2017CDA20271），2016 年度，能投集团实现归属于母公
司所有者的净利润433,991.17万元，截至2016年12月31日，能投集团资
产总额9,672,804.09万元，归属于母公司所有者权益2,308,494.98万元，账
面货币资金余额为1,537,582.17万元。本次交易中能投集团潜在的补偿义务
不超过标的资产交易作价79,157.12万元，能投集团完全具备履约能力。
在能投风电业绩承诺期内每年实际完成盈利预测的80%的情况下，则能
投集团2017年度、2018年度和2019年度需补偿上市公司的金额为3,553.91
万元、5,806.88万元和6,470.63万元。上述分期付款的安排与业绩补偿期限
匹配。
但在能投风电2017年度全年未实现盈利且预期2018年度、2019年度盈
利无望的极端情况下，则能投风电在 2017年度结束时应补偿上市公司
79,157.12万元，上述分期付款安排与业绩补偿期限不匹配，但考虑到能投集
团履行补偿义务的能力较强，交易对方业绩补偿义务的履行得到了充分保障。
五、标的资产评估值及作价
根据《评估报告》（中企华评报字【2017】第3739号），北京中企华资产评
估有限责任公司对能投风电100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评
估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2017年3月31日为评估基
准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为148,234.61万元。考虑到能投风电
在评估基准日后现金分红43,125,773.86元，经交易双方协商一致，本次交易能
投风电55%股权作价为79,157.12万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
川化股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天健审【2017】11-247号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
