000153 深市 丰原药业

      股票简称：丰原药业        股票代码：000153        公告编号：2020—019

        安徽丰原药业股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

  1、淮南泰复制药有限公司（以下简称“泰复制药”）为本公司全资子公司。2019年 6 月 11 日，本公司召开第七届二十三次董事会，审议通过《关于淮南泰复制药有
限公司与安徽裕康新材料有限公司出资设立合资企业的议案》。2019 年 6 月 18 日，
新设合资公司经工商登记注册名称为“安徽郎利生物化工有限公司”（下称“郎利生物”），新设登记的股权结构为：

              股东名称                    认缴出资额            持股比例

淮南泰复制药有限公司                        2100 万元              35%

安徽裕康新材料有限公司                      3900 万元              65%

  2、2019 年 8 月 21 日，安徽裕康新材料有限公司将其持有的郎利生物 65%股权
转让给安徽雪郎生物科技股份有限公司及上海东庚化工技术有限公司。股权转让后郎利生物的股权结构变更为：

              股东名称                    认缴出资额            持股比例

淮南泰复制药有限公司                        2100 万元              35%

安徽雪郎生物科技股份有限公司                2400 万元              40%

上海东庚化工技术有限公司                    1500 万元              25%

  3、2019 年 10 月 16 日，上海东庚化工技术有限公司将其持有的郎利生物全部股
权转让给安徽东庚生物科技有限公司。股权转让后郎利生物的股权结构变更为：

              股东名称                    认缴出资额            持股比例

淮南泰复制药有限公司                        2100 万元              35%

安徽雪郎生物科技股份有限公司                2400 万元              40%

安徽东庚生物科技有限公司                    1500 万元              25%


    4、2020 年 11 月 19 日，本公司召开第八届十次董事会，以 9 票同意、无反对和
弃权票，审议通过《关于全资子公司淮南泰复制药有限公司对其子公司增资的议案》。公司董事会同意淮南泰复制药有限公司与安徽东庚生物科技有限公司、安徽雪郎生物科技股份有限公司签订《安徽郎利生物化工有限公司增资扩股的协议》。协议约定：郎利生物增资扩股注册资本由人民币 6000 万元增至 1 亿元。其中，淮南泰复制药有限公司以自筹资金 3000 万元对郎利生物增资，占郎利生物增资后总股本的 51%。
  5、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

  6、公司上述对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  （一）安徽雪郎生物科技股份有限公司

  企业名称：安徽雪郎生物科技股份有限公司

  住所：安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区金漴路 6 号

  企业类型：股份责任公司（非上市、自然人投资或控股）

  成立日期：2007 年 6 月 21 日

  法定代表人：李云政

  注册资本：16200 万元

  经营范围：苹果酸及其盐、香兰素及其原料衍生产品的研发、生产、销售；生物降解材料(PBS 淀粉复合物)研发、生产、销售；顺酐、富马酸、  L-天冬氨酸、DHA、 尿囊素研发、生产、销售；乙酰丙酸，丙酮酸的研发、生产、销售；葡醛内酯的研发、生产和销售；医药中间体的研发、生产和销售；蒸汽生产、销售；化工原料(不含危险化学品及易燃易爆品)、添加剂贸易；生物化工技术咨询、技术转让及技术服务。(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
  统一社会信用代码：91340300662934136B

  该公司主要股东李云政、方习培、张春辉、方家健共同控制公司，共同为公司实际控制人。该公司及其共同实际控制人均不存在“失信被执行人”的情形。

  （二）安徽东庚生物科技有限公司

  企业名称：安徽东庚生物科技有限公司

  住所：安徽省蚌埠市淮上区明珠路 99 号紫阳大厦 20 层 2010 室

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：康小玲


  注册资本：1500 万元

  经营范围：生物科技，化工科技、环保科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；医药信息咨询服务；货物或技术进出口《国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)，环保工程施工；化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品，易制毒化学品)、环保设备、机械设备的错售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  统一社会信用代码：91340311MA2U3CY897

  该公司及其实际控制人康小玲，均不存在“失信被执行人”的情形。

  三、增资的标的公司

  （一）基本情况

  企业名称：安徽郎利生物化工有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  公司住所：安徽省蚌埠市淮上区经济开发区金浍路1号

  法定代表人：彭介荣

  注册资本：6000万元

  营业期限：2019年6月18日到2049年6月17日

  经营范围：原料药、化学中间体及相关产品的研发、生产和销售（以上不含危险化学品、不含放射性物品、不含易燃易爆品、监控化学品、易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  统一社会信用代码：91340311MA2TTTD23J。

  （二）郎利生物最近一年又一期主要财务指标

                                                                                单位：人民币元

      项  目              2020 年 10 月 31 日              2019 年 12 月 31 日

总资产                                118,528,949.53                    20,843,726.06

负 债                                  71,839,378.70                          306.52

净资产                                  46,689,570.83                    20,843,419.54

                            2020 年 1 月-10 月                  2019 年度

营业收入                                5,051,876.52

利润总额                                -4,243,839.53                      -208,773.94

净利润                                  -4,153,848.71                      -156,580.46

  以上财务数据业经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


  （三）本次增资方式

    根据《郎利生物增资扩股协议》，郎利生物本次增资扩股注册资本由人民币 6000
万元增至 1 亿元。其中，淮南泰复制药有限公司以现金 3000 万元对郎利生物增资；安徽东庚生物科技有限公司以现金 1000 万元对郎利生物增资；安徽雪郎生物科技股份有限公司不参与本次增资。

  四、本次增资扩股协议的主要内容

  甲方：淮南泰复制药有限公司

  乙方：安徽东庚生物科技有限公司

  丙方：安徽雪郎生物科技股份有限公司

  1、甲方投入资金人民币叁仟万元整，对郎利生物进行增资。

  2、乙方投入资金人民币壹仟万元整，对郎利生物进行增资。

  3、丙方同意上述安排。

  4、增资前后郎利生物的股权结构如下：

                                          增资前                  增资后

            股东名称            认缴注册资本            认缴注册资本

                                  （万元）    持股比例    （万元）    持股比例

 淮南泰复制药有限公司                2100        35%        5100        51%

 安徽东庚生物科技有限公司            1500        25%        2500        25%

 安徽雪郎生物科技股份有限公司        2400        40%        2400        24%

 合计                                6000        100%        10000        100%

  5、甲、乙方以货币的方式对郎利生物增资并获得郎利生物相应的股权，增资协
议正式生效即办理股权变更登记，甲、乙方增资款在 2023 年 12 月 31 日前付清。
  6、违约责任。在 2023 年 12 月 31 日前，若甲、乙双方中的任一方全额支付增
资款，则另一方需向郎利生物支付尚未实缴增资款项的利息(利息以银行同期贷款基准利率为标准，按日计息，从支付方增资款全额到账的第二日开始计算，至另一方
全部增资款到位之日止)。若 2023 年 12 月 31 日前仍未付清增资款，则视为违约，
守约方有权解除合同，并追究违约方违约责任和赔偿损失。

  五、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响

  本次对外投资是在充分发挥投资各方的资金和技术优势的基础上，扩大郎利生物原料药的研发和生产规模，以进一步拓展公司医药产业链的外延式发展，提升公司的综合实力和盈利水平。本次对外投资符合公司的发展战略和长远规划。


  本次对外投资可能面临的主要风险为技术风险、政策风险及未来市场风险。本次增资扩股完成后，郎利生物将成为泰复制药的控股子公司，纳入本公司合并报表范围。上述投资对本公司未来财务状况和经营成果暂不存在重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第八届十次董事会决议。

  2、交易各方签署的《安徽郎利生物化工有限公司增资扩股协议》。

  3、安徽郎利生物化工有限公司 2019 年度及 2020 年 1-10 月财务报表之审计报
告。

                                        安徽丰原药业股份有限公司

                                                董事会