股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2012—006
安徽丰原药业股份有限公司
关于股权收购曁关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2012 年 2 月 15 日，本公司（受让方）与安徽丰原集团有限公司（转让
方）在安徽省合肥市签署了《股权转让协议书》，协议约定本公司拟受让安徽丰
原集团有限公司所持有的蚌埠丰原医药科技发展有限公司 100%股权。
2、鉴于安徽丰原集团有限公司间接持有本公司股份 76,462,200 股（占本公
司总股本的 29.41%），蚌埠丰原医药科技发展有限公司为安徽丰原集团有限公司
的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司收购
蚌埠丰原医药科技发展有限公司 100%股权的交易行为构成本公司的关联交易。
3、2012 年 2 月 16 日，本公司召开第五届十五次董事会，以 6 票同意、无
反对和弃权票，审议通过《关于收购蚌埠丰原医药科技发展有限公司 100%股权
的议案》，其中关联董事何宏满先生、高际先生和叶向军先生对该议案进行了回
避表决。公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”
的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，截止本次关联交易，
本公司与安徽丰原集团有限公司及其控制的关联方在连续 12 个月内发生关联交
易的总额为 3,892.85 万元（占本公司最近一期经审计净资产的 5.46%），达到关
联交易事项提交股东大会审议标准。因此，本次交易事项尚需获得本公司股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案实施回避
表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）安徽丰原集团有限公司
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1、成立日期：1981年5月15日
2、注册资本：人民币761,881,659元
3、法定代表人：李荣杰
4、企业注册号：340300000020896
5、住所：蚌埠市胜利西路777号
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：一般经营项目：资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程
科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工
产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。
8、财务状况：
单位：人民币元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 3,386,583,592.70 3,011,272,738.40 2,603,243,943.99
总负债 1,836,914,451.78 1,778,904,393.79 1,581,078,789.68
净资产 1,549,669,140.92 1,232,368,344.61 1,022,165,154.31
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,138,755,948.04 1,781,931,605.34 1,490,922,252.18
营业利润 48,571,083.92 46,610,769.21 -53,433,189.09
利润总额 93,067,018.10 71,089,708.01 -25,431,892.92
净利润 73,893,579.86 52,931,637.46 -12,299,770.46
注：上述数据已经安徽鑫诚会计师事务所审计。
9、股东情况：蚌埠银河生物科技股份有限公司持股49%、蚌埠市人民政府国
有资产监督管理委员会持股30%、海南第一投资控股集团有限公司持股20%、安徽
丰原集团有限公司工会委员会持股1%。
（二）蚌埠丰原医药科技发展有限公司
1、成立日期：2000 年 12 月 4 日
2、注册资本：人民币 1,000 万元
3、法定代表人：汪洪湖
4、企业注册号：340300000026000
5、住所：安徽省蚌埠市大庆路 23 号
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：许可经营项目：食品添加剂（L-谷氨酸、柠檬酸三乙酯）生产、
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销售；食品添加剂（L-赖氨酸盐酸盐、双乙酸钠）生产。一般经营项目：食品添加
剂（L-赖氨酸盐酸盐、双乙酸钠、羧甲基淀粉钠、L-乳酸钙、异构化乳糖液、脱氢
乙酸钠、抗坏血酸棕榈酸酯）的销售；医药、化工产品研制、开发、转让、化学中
间体的生产、经营；药用辅料、饲料添加剂、化妆品的销售。
8、财务状况：
蚌埠丰原医药科技发展有限公司最近一年又一期的基本财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2011 年 9 月 30 日/2011 年 1-9 月 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
总资产 8,123,065.59 6,577,457.31
净资产 -686,774.80 -1,876,982.92
营业收入 6,349,316.18 5,099,442.75
利润总额 1,190,208.12 -480,844.19
净利润 1,190,208.12 -480,844.19
注：以上财务数据已经中审国际会计师事务所有限公司审计。
9、股东情况：安徽丰原集团有限公司持有蚌埠丰原医药科技发展有限公司
100%股权。
三、交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为蚌埠丰原医药科技发展有限公司 100%股权。
2、经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至本
次评估基准日 2011 年 9 月 30 日，蚌埠丰原医药科技发展有限公司的股东全部权
益评估结果如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 566.65 598.84 32.19 5.68
非流动资产 2 245.65 999.00 753.34 306.67
其中：固定资产 3 139.87 182.26 42.39 30.31
在建工程 4 11.05 11.05 0.00 0.00
无形资产 5 0.89 669.72 668.83 75,540.73
开发支出 6 93.85 135.96 42.12 44.88
资产总计 7 812.31 1,597.84 785.53 96.70
流动负债 8 880.98 880.98 0.00 0.00
非流动负债 9 0.00 0.00 0.00
负债总计 10 880.98 880.98 0.00 0.00
净资产 11 -68.68 716.86 785.53
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本次评估方法采用资产基础法。评估资产均处于使用或受控
