股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2010—026
安徽丰原药业股份有限公司
关于收购资产曁关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一．关联交易概述
1、2010 年8 月24 日，我公司（收购方）分别与安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂
山制药厂（转让方）在安徽合肥市签订了国有土地使用权转让之《协议书》，协议约定：
我公司拟以安徽安兴不动产咨询有限公司皖安兴蚌（2010）（估）字第004 号《土地
评估报告书》所确定的688.45 万元人民币收购安徽省无为制药厂四宗总面积为
35147.91 平方米的国有土地使用权；拟以安徽安兴不动产咨询有限公司皖安兴蚌
（2010）（估）字第005 号《土地评估报告书》所确定的1389.1 万元人民币收购安徽
蚌埠涂山制药厂两宗总面积为66783.37 平方米的国有土地使用权。
2、鉴于安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂为本公司股东且为本公司实际
控制人安徽丰原集团控股有限公司的全资企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》
的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，截至本次关联交易，本
公司与同受本公司实际控制人安徽丰原集团控股有限公司主体控制的关联方安徽省
无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽丰原医药经营有限公司、安徽丰原国际贸易
有限公司在连续12 个月内发生关联交易总额 为5874.92 万元（占本公司最近一期
经审计净资产的8.75%），达到关联交易事项提交股东大会审议标准，因此，本次交
易事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。
4、2010 年8 月25 日，我公司召开第五届五次董事会，以6 票同意、无反对和弃
权票，审议通过《关于收购安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂国有土地使用权
的议案》。其中关联董事高际、何宏满、叶向军先生对该议案进行了回避表决，独立
董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。
5、本次资产收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。2
二．关联方介绍
1、安徽省无为制药厂
注册资本：人民币1381.6 万元。
法定代表人：盛宏浩。
企业注册号：341422000015455。
住所：无城北门外。
经济性质：全民所有制。
经营范围：药物研究，药品包装材料生产。
2、安徽蚌埠涂山制药厂
注册资本：人民币620 万元。
法定代表人：陈长强。
企业注册号：340300000024115。
住所：蚌埠市涂山路2001 号。
经济性质：全民所有制。
经营范围：资本运营。
3、关联关系
安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂为本公司股东且为本公司实际控制人
安徽丰原集团控股有限公司的全资企业。
三． 交易标的基本情况
1、拟收购的安徽省无为制药厂四宗总面积为35147.91 平方米的国有土地使用权
原系安徽省无为制药厂于1997 年8 月通过出让方式取得国有工业用地，出让年期50
年、已使用12.83 年，剩余使用年限37.17 年。
经具有土地评估A 级资质的专业评估机构安徽安兴不动产咨询有限公司进行评
估，并出具了皖安兴蚌（2010）（估）字第004 号《土地评估报告书》，其评估结果如
下：
此次转让土地使用权价格评估，估价人员进行了现场查勘，并对各种有关信息进
行了收集、整理和分析，依据土地估价的原则、理论和方法，综合考虑当地地产市场、
社会经济发展等因素对地价的影响，综合评定出本报告所对应的委估宗地的土地使用
权在估价基准日（2010 年6 月2 日）的价格如下：
宗地一：已核发土地使用证号为无国用（出让）1997 字第2667 号。评估土地总
面积：8616 平方米，出让土地总地价166.29 万元。3
宗地二：已核发土地使用证号为无国用（出让）1997 字第2655 号。评估土地总面
积：268.83 平方米，出让土地总地价5.19 万元。
宗地三：已核发土地使用证号为无国用（出让）1997 字第2668 号。评估土地总
面积26205 平方米，出让土地总地价505.76 万元。
宗地四：已核发土地使用证号为无国用（出让）1997 字第2666 号。评估土地总
面积：58.08 平方米，出让土地总地价11.21 万元。
上述四宗土地评估土地总面积：35147.91 平方米，评估土地总地价：688.45 万元。
根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地用途为工业用地，按照《城镇土地
估价规程》的要求，结合本次评估的估价目的及待估宗地的区位、用地性质、利用条
件、当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
宗地一、宗地二、宗地三和宗地四均为工业用地，又集中连片，实际是安徽省无
为制药厂，因此，评估时作为一宗地进行评估。待估地块周围为农民耕地，符合成本
逼近法的使用条件，故采用成本逼近法进行评估；根据技术规范的要求，评估需要两
种方法进行相互验证，由于待估土地具有一定的收益，符合收益还原法的适用条件，
故采用收益还原法对估价结果进行补充验证。
2、拟收购的安徽蚌埠涂山制药厂两宗总面积为66783.37 平方米的国有土地使用
权原系安徽蚌埠涂山制药厂于1998 年12 月通过出让方式取得国有工业用地，出让年
期50 年、已使用11.5 年，剩余使用年限38.5 年。
经具有土地评估A 级资质的专业评估机构安徽安兴不动产咨询有限公司进行评
估，并出具了皖安兴蚌（2010）（估）字第005 号《土地评估报告书》，评估结果如下：
此次转让土地使用权价格评估，估价人员进行了现场查勘，并对各种有关信息进
行了收集、整理和分析，依据土地估价的原则、理论和方法，综合考虑当地地产市场、
社会经济发展等因素对地价的影响，综合评定出本报告所对应的委估宗地的土地使用
权在估价基准日（2010 年6 月2 日）的价格如下：
宗地一：已核发土地使用证，证号：怀国用（98）字第0332 号，评估土地总面
积：46666.67 平方米，出让土地总地价970.67 万元。
宗地二：已核发土地使用证，证号：怀国用（98）字第0331 号，评估土地总面
积：20116.7 平方米，出让土地总地价418.43 万元。
上述两宗土地评估土地总面积：66783.37 平方米，评估土地总地价：1389.10 万
元。
根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地用途为工业用地，按照《城镇土地4
估价规程》的要求，结合本次评估的估价目的及待估宗地的区位、用地性质、利用条
件、当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
宗地一、宗地二为工业用地，又集中连片，实际是安徽蚌埠涂山制药厂，因此，
评估时作为一宗地进行评估。待估地块周围为农民耕地，符合成本逼近法的使用条件，
故采用成本逼近法进行评估；根据技术规范的要求，评估需要两种方法进行相互验证，
由于待估土地是三级工业用地范围，符合基准地价法的适用条件，故采用基准地价系
数修正法对估价结果进行补充验证。
3、本次收购的六宗土地无权属及经济纠纷、无他项权、不存在查封、冻结等司法
措施等情况。
4、鉴于本次资产评估事项仅涉及国有土地使用权的评估，本公司特聘请具有土地
评估A级资质的专业评估机构安徽安兴不动产咨询有限公司对本次收购资产进行评估，
符合国土资源管理部门的相关要求。
四、交易协议的的主要内容
1、协议双方同意以安徽安兴不动产咨询有限公司皖安兴蚌（2010）（估）字第004
号《土地评估报告书》所确定的688.45 万元人民币，并以现金方式收购安徽省无为
制药厂“无国用（出让）1997 字第2667 号《国有土地使用证》、无国用（出让）1997
字第2655 号《国有土地使用证》、无国用（出让）1997 字第2666 号《国有土地使用
证》、无国用（出让）1997 字第2668 号《国有土地使用证》” 所载国有土地使用权，
四宗土地总面积35147.91 平方米。
2、协议双方同意以安徽安兴不动产咨询有限公司皖安兴蚌（2010）（估）字第005
号《土地评估报告书》所确定的1389.1 万元人民币，并以现金方式收购安徽蚌埠涂
山制药厂“怀国用（98）字第0332 号《国有土地使用证》、怀国用（98）字第0331
号《国有土地使用证》” 所载国有土地使用权，两宗土地总面积66783.37 平方米。
3、土地评估基准日为2010 年6 月2 日。
4、土地转让协议生效后30 日内受让方需一次性支付全部土地转让款，且协议双
方需在协议生效后30 日内办理转让资产权属变更登记手续。
五、涉及收购资产的其他安排
本次资产收购不涉及人员安置、同业竞争、股权变化等情况，不涉及债权债务转
移。交易完成后本公司即终止了与股东安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂有关
土地租赁及综合服务的关联交易行为。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司自上市以来，现有部分生产经营场所的土地使用权，一直向公司股东安
徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂以租赁方式（年租金总计12 万元）取得。本5
次收购的土地地面现建有本公司厂房、仓库及生产配套设施等，从公司资产完整性及
土地使用权资产的特殊性等方面考虑，本次资产收购有利于公司可持续稳定发展，较
少公司关联交易，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次资产收购事项事前经公司全体独立董事审核认可。公司独立董事一致同意
公司本次资产收购事项，并一致认为，本次资产收购交易价格以评估价为依据，符合
公允性原则，并遵循了平等自愿、公平合理的原则，未有损害公司和股东利益，有利
于公司持续、稳定、健康地发展。
八．备查文件
1、本公司第五届五次董事会决议。
2、本公司独立董事意见。
3、国有土地使用权转让之《协议书》。
4、皖安兴蚌（2010）（估）字第004 号《土地评估报告书》及皖安兴蚌（2010）
（估）字第005 号《土地评估报告
