证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2018-51
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中成进出口股份有限公司关于协议转让参股公司
中国成套设备进出口广州股份有限公司4.05%股权
暨关联交易的公告
2018年12月24日，公司第七届董事会第十一次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于协议转让参股公司中国成套设备进出口广州股份有限公司4.05%股权的议案》，本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、为进一步优化资源配置，结合公司的战略规划，公司将持有的中国成套设备进出口广州股份有限公司（以下简称“广州公司”）4.05%股权协议转让给国投健康产业投资有限公司（以下简称“国投健康”）。控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）将其持有广州公司95.95%股份及债权无偿划转给国投健康。
2、国投健康与公司控股股东中成集团同为国家开发投资集团有限公司下属子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚须公司控股股东的唯一股东国家开发投资集团有限公司批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：国投健康产业投资有限公司
注册资本：人民币20亿元
法定代表人：刘剑
注册地址：上海市虹口区东大名路638号1层102室
主营业务：投资管理，健康咨询，投资咨询，企业管理，企业管理咨询，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务。
主要股东：国家开发投资集团有限公司持股100％。
（二）经营情况
财务数据：截至2017年12月31日，国投健康经审计合并总资产102,247.09万元；净资产92,973.98万元；总收入11,325.82万元；利润总额-548.96万元；截至2018年9月30日，国投健康未经审计合并总资产99,783.17万元；净资产92,973.98万元；总收入8,860.01万元；利润总额-1,821.55万元。
（三）履约能力分析
国投健康的第一大股东为国家开发投资集团有限公司。该公司业务运营规范，管理制度健全，经营状况及财务状况良好，具备履约能
力。经查询，国投健康不是失信被执行人。
三、关联交易标的
（一）基本情况
中国成套设备进出口广州股份有限公司，系由中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，1998年改制成立的股份公司。
注册地址：广东省广州市越秀区先烈南路31号中成外经大厦；
注册资本：5,732.00万元；
法定代表人：王建伟；
营业执照号：440000000045262。
股东出资比例如下：
序 股东名称 认缴注册资 实收资本 实际出资比
号 本（万元） （万元） 例(%)
1 中国成套设备进出口集团有限公司 5,500.00 5,500.00 95.95
2 中成进出口股份有限公司 232.00 232.00 4.05
合计 5,732.00 5,732.00 100
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情形；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）广州公司财务状况
日期 2017年12月31日 2018年9月30日
项目（单位：万元） （经审计） （未经审计）
资产总额 3,880.69 3,819.85
负债总额 2,126.36 2,096.03
应收款项总额 3.29 11.37
净资产 1,754.33 1,723.82
营业总收入 991.01 14.87
营业利润 -746.71 -30.55
净利润 -743.47 -30.52
经营活动产生的现金流量净额 -355.60 -165.82
（三）评估情况
公司聘请了具有执行证券业务资格的北京国友大正资产评估有限公司进行评估，出具了《中成进出口股份有限公司拟转让中国成套设备进出口广州股份有限公司股权项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第284A号）。评估基准日为2017年12月31日，采用资产基础法和收益法对广州公司的全部股东权益进行了评估。广州公司在基准日的总资产账面值为3,880.69万元，评估值为13,233.36万元，增值额为9,352.67万元，增值率为241.01%；负债账面值为2,126.36万元，评估值为2,126.36万元，评估无增减值；所有者权益（净资产）账面值为1,754.33万元，评估值为11,107.00万元，增值额为9,352.67万元，增值率为533.12%。公司持有的广州公司4.05%股权所对应的评估值为449.8335万元。
（四）本次交易不涉及债权债务转移及员工安置问题。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《中成进出口股份有限公司拟转让中国成套设备进出口广州股份有限公司股权项目资产评估报告（》大正评报字(2018)第284A号）。广州公司4.05%股权价值为449.8335万元。经双方协商一致，公司以449.8335万元的价格进行转让。
五、本次关联交易协议的主要内容
（一）生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章或合同专用章之日起生效。
（二）付款时间及方式
受让方采用一次性付款方式，并在协议生效后的三个工作日支付。
（三）违约责任
任何一方违反本协议，均应负责赔偿他方因其违约而遭受的损失。违约方纠正违约行为或采取其他补救措施不免除其赔偿责任。如各方均构成违约，各违约方应分别承担其应负的违约责任。
六、交易的目的及对上市公司的影响
本次股权转让符合公司的战略规划，聚焦公司主业发展，有利于优化资源配置。本次股权转让收回投资成本后，将对公司财务状况及经营产生一定影响。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司与国投健康尚未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。公司独立董事认为本次关联交易有利于优化资源配置，符合公司战略规划。本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行了评估，交易价格以评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。本次交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议
2、中成进出口股份有限公司拟转让中国成套设备进出口广州股份有限公司股权项目资产评估报告（大正评报字(2018)第284A号）
3、独立董事事前认可和独立意见
中成进出口股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十五日
