证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2020-161
TCL 科技集团股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之
定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告
TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次证券发行概览
定向可转债中文简称 TCL定转2
定向可转债代码 124017
证券数量 26,000,000张
定向可转债登记完成日 2020年12月1日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年
定向可转债转股起止日期 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止
定向可转债付息日 本次可转债的起息日为发行结束之日，采用每年付息一次的付息方式
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日
起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
锁定期安排 议方式直接或间接转让。若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定
期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
注：发行结束之日为2020年11月30日，债券到期日为2022年11月29日
二、本次交易方案概述
TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“TCL 科技”）向武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“武汉产投”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）39.95%股权。
本次交易的标的资产为武汉华星 39.95%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对武汉华星股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2019
年 12 月 31 日，武汉华星公司报表的所有者权益账面值为 936,787.99 万元，评估值为
1,106,165.39 万元，评估增值 169,377.40 万元，评估增值率为 18.08%，标的资产于评估基准日的评估值为 441,913.07 万元。
以上述评估值为基础，根据《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，并考虑武汉华星在评估基准日后的现金分红 50,808.00万元（武汉产投根据持股比例获得分红 20,300.00 万元），上市公司与武汉产投协商确定武汉华星 39.95%股权的交易作价为 421,700.00 万元。上市公司以发行股份的方式支付交易对价的 47.43%，即 200,000.00 万元；以发行可转换公司债券的方式支付交易对
价的 14.23%，即 60,000.00 万元；以现金方式支付交易对价的 38.34%，即 161,700.00
万元。
（一）发行股份购买资产
1、种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为武汉产投，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.45 元/股 4.01 元/股
前 60 个交易日 5.45 元/股 4.91 元/股
前 120 个交易日 5.07 元/股 4.57 元/股
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行
价格为 4.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2020 年 4 月 20 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年年度利润
分配方案：以 2020 年 3 月 27 日可参与利润分配的股本 13,000,372,307 股为基数（总股
本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412 股），
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润 1,300,037,230.70 元，剩
余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020 年 4 月
30 日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为 3.91 元/股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价为 200,000.00 万元，发行数量为 511,508,951 股。
5、锁定期安排
武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在深交所上市。
2、发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券购买资产对象为武汉产投。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
3、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
4、发行数量
本次向武汉产投非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价/100。本次以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价为 60,000.00 万元，发行数量为 600 万张。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即 4.01 元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
2020 年 4 月 20 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年年度利润
分配方案：以 2020 年 3 月 27 日可参与利润分配的股本 13,000,372,307 股为基数（总股
本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412 股），
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润 1,300,037,230.70 元，剩
余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020 年 4 月
30 日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为 3.91 元/股。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 2 年。
8、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 2.00%、第二年为 1.50%。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
10、锁定期安排
武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转换公司债
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