证券代码：000099 证券简称：中信海直
转债代码：127001 转债简称：海直转债
编号：2013-010
中信海洋直升机股份有限公司关于
与民生云天投资股份有限公司签订《产权交易合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中信海直”）以在
产权交易所公开挂牌的方式转让所持控股子公司中信通用航空有限责任公司（以
下简称“中信通航”或“目标公司”）93.97%股权（或称“目标股权”）交易事项
已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，有关的资产评估结果已经国有资
产管理部门备案确认并按照国家有关规定和程序在上海联合产权交易所公开挂
牌，民生云天投资股份有限公司为唯一的受让方。
2、本次公司转让中信通航93.97%股权的价格为人民币8,457.30万元。
3、截至2012年12月31日，中信通航尚欠公司日常经营的往来款人民币28，
503,120.28元将在本次股权转让完成前归还。
4、本项交易需要获得有关审批机关对《产权交易合同》及其项下股权转让
交易的批准。
一、交易概述
（一）根据国家有关规定和程序， 经公司第四届董事会第十五次会议审议
通过和授权，公司于2013年2月18日至2013年3月18日在上海联合产权交易所以公
开挂牌方式转让中信通航93.97%股权，并征得唯一受让方民生云天投资股份有限
公司（下称“民生云天”或“受让方”）。详见公司分别于2013年2月1日和2013
年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。
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（二）2013 年 3 月 28 日公司与民生云天签订《产权交易合同》，公司以人
民币 8,457.30 万元的转让价将中信通航 93.97%股权及相应的股东权利义务转让
给民生云天。
（三）本项交易是以在产权交易所公开挂牌方式进行，且民生云天与公司、
公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关
系，因此本项交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
（四）因中信通航属于中外合资（港资持股比例低于 25%）的通用航空企业，
股权转让完成后需向商务部报备。
（五）本项交易需要获得有关审批机关对《产权交易合同》及其项下股权转
让交易的批准。
（六）本交易事项已征得中信通航相关债权人意见。
二、交易对方的基本情况
（一）企业名称：民生云天投资股份有限公司；
（二）企业性质：其他股份有限公司（非上市）；
（三）注册地址：北京市密云县兴盛南路 8 号院 2 号楼 106-8；
（四）主要办公地点：北京市密云县兴盛南路 8 号院 2 号楼 106-8；
（五）法定代表人：莫立军；
（六）注册资本：10,000 万元；
（七）营业执照注册号：110000015568564；
（八）经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易咨
询；
（九）主要股东：民生置业有限公司、天津旗伽商贸有限公司、海纳宏源投
资有限公司等；
（十）公司不存在对交易对方产生利益倾斜的情况；
（十一）交易对方最近一年的主要财务数据：民生云天成立时间不足一年，
其实际控制人民生置业有限公司 2012 年度主要财务数据：总资产 10,691.64 万
元，净资产 9,503.35 万元，营业收入 1,943.26 万元，净利润 1,028.85 万元，
经营活动产生的净现金流 1,294.55 万元。
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三、交易标的基本情况
（一）公司转让中信通航 93.97%股权的基本情况以及资产审计、评估情况
（审计和资产评估基准日为 2012 年 3 月 31 日）已于 2013 年 2 月 1 日在《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露。截至本次股权转让
《产权交易合同》签署日，中信通航未为任何第三人提供任何形式的担保、保证
或质押；不存在可能对业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响的事
实或潜在威胁；资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利；不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。公司持有的中
信通航 93.97%股权亦不存在上述情形。
（二）公司不存在为中信通航提供担保、委托中信通航理财等情况。截至2012
年12月31日，中信通航尚欠公司日常经营的往来款人民币28,503,120.28元将在
本次股权转让完成前归还。
（三）香港迅泽为中信通航唯一的其他方股东，同意放弃其对公司转让中信
通航93.97%股权的优先受让权，并按与公司相同条件转让其持有的中信通航
6.03%股权。
（四）本次交易完成后公司不再持有中信通航股权，公司合并报表范围将减
少子公司中信通航。
四、产权交易合同的主要内容
（一）股权转让成交价及其支付
1、根据上海联合产权交易所（下称交易所）的公开挂牌结果，经公司与民
生云天双方（下称“双方”）确认，公司转让中信通航 93.97%股权的成交价为人
民币捌仟肆佰伍拾柒万叁仟元整（￥84,573,000.00，下称“股权转让价款”）。
2、民生云天全部以现金的方式向公司支付股权转让价款，并按照下列分期
支付的方式和期限支付：
（1）第一期转让价款：民生云天应当于《产权交易合同》生效之日起一（1）
个工作日内将股权转让价款的 30%，即人民币贰仟伍佰叁拾柒万壹仟玖佰元整
（￥25,371,900.00 元）支付至交易所指定的结算账户；在民生云天确认《产权
交易合同》项下的下列条件全部满足或豁免之后，双方共同向交易所发出划款指
令（划款指令需加盖双方公章），交易所按照划款指令的要求将第一期转让价款
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支付至公司；民生云天按交易所和公司的要求支付的保证金，直接转为第一期转
让价款的部分。具体条件如下：
A、公司在《产权交易合同》中作出的陈述及保证仍保持真实、准确、完整，
并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和遗漏。
B、公司已获得签署及履行《产权交易合同》的全部公司内部授权。
C、《产权交易合同》项下的股权转让已经获得必须的审批机关的审批、准
许或同意。
D、目标公司现有经营资质的取得符合所有适用的国家及地方的法律法规规
定，获得了必要的政府同意、批准和授权，截至付款日（不包括付款日），目标
公司现有经营资质持续有效，目标公司在其获得的现有经营资质内合法良好运
营。
E、目标公司的全部保险均合法有效（包括但不限于：目标公司届时拥有的
全部航空器、车辆、飞行人员的各类保险均合法有效）、保费均按期足额缴付，
其中自有航空器、全部车辆的保险的受益人为目标公司。
F、截至付款日，目标公司的资产、目标公司现有经营资质、业务运营、财
务状况、合法合规经营状况及《产权交易合同》项下双方作出的陈述与保证等未
发生实质性不利变化。
上述前提条件应于《产权交易合同》生效之日起三（3）个工作日内满足或
被豁免。
（2）第二期转让价款：民生云天应当在下列条件全部满足后五（5）个工
作日内向公司支付股权转让价款的 70%，即人民币伍仟玖佰贰拾万壹仟壹佰元整
（￥59,201,100.00 元）。具体条件如下：
A、完成目标股权过户至民生云天的工商变更登记手续（该日为股权交割
日，下同）；
B、在《产权交易合同》签署后 30 日内，公司与目标公司、民生云天签署
直升机相关资产的转让协议，公司按资产转让协议签订当月的帐面净值受让目标
公司直升机相关资产（固定资产、存货），公司已经按照约定按时足额向目标公
司支付了购买款项，且目标公司与公司已经完成了该等资产（两架直升机、车辆
除外）的验收、交付手续，并不存在任何未决事项或纠纷，且公司向民生云天确
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认：
（a）公司受让转让资产的行为，已履行了全部必要的法定程序、获得了全
部必要批准与授权，该协议合法有效且对公司具有约束力；
（b）目标公司已经向公司交付了转让的全部资产（两架直升机、车辆除外），
公司已经验收且书面确认该等交付；
（c）公司已经按约定足额向目标公司支付了受让资产的应付款项。
C、就目标公司与直升机业务相关的部分合同（包括直升机租入、直升机租
出、直升机代管、机场使用和服务合同、房屋租赁合同等），公司、目标公司及
签约对方已经签署了权利义务转移的协议，上述协议已经生效，且公司按照协议
的约定履行相应的义务。
对于第二期转让价款的支付，民生云天以金融机构保函方式提供担保，并按
同期银行贷款利率向公司支付延期付款期间的利息。民生云天向公司支付第二期
转让价款时间应在《产权交易合同》生效之日起一年内。
（二）交易定价依据
本项交易以目标公司资产评估结果为基础，通过在交易所公开挂牌方式确定
成交价格。
（三）支出资金来源
民生云天购买目标公司股权的资金来源为其自有资金。
（四）转让股权过户及损益归属
1、除双方另有约定外，民生云天受让目标股权后，目标公司原有的债权、
债务由本次产权交易后的目标公司继续享有和承担。
2、双方应共同协助目标公司履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，
配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对《产权交易合
同》及其项下股权转让交易的批准。
3、双方在获得交易所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内（或 2013 年 4
月 30 日前），共同配合目标公司办理目标股权过户的全部手续。
4、在目标股权过户过程中，凡需以双方名义办理的一切事宜，在不违背相
关法律法规及目标公司章程规定的前提下，由双方共同负责办理。
5、自目标股权在工商行政管理部门过户至民生云天名下后，民生云天即成
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为目标股权的合法所有者，对目标股权享有完整的权利，并承担相应的义务。
6、对目标公司直升机业务在基准日至交割日期间发生的损益（包含税费，
下同），由中信海直享有，公务机业务在基准日至交割日期间发生的损益由目标
公司享有或承担，如基准日至交割日期间公务机业务发生亏损，由中信海直给予
相应现金补偿，并保证交割日目标公司净资产不低于目标公司在基准日的净资产
（即北京永拓会计师事务所有限责任公司于 2012 年 6 月 21 日出具的京永审字
（2012）第 19508 号《审计报告》的净资产），但在计算交割日目标公司
