000090 深市 天健集团

  深圳市天健（集团）股份有限公司章程

      证券代码：000090      证券简称：天健集团    公告编号：2023-80

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (经 2023 年 12 月 26 日第九届董事会第十二次会议审议通过，拟提交公司股东大会批准)

                                  目录


第一章  总则 ...... 3
第二章  经营宗旨和范围......3
第三章  股份 ...... 4

    第一节  股份发行...... 4

    第二节  股份增减和回购...... 4

    第三节  股份转让...... 5

第四章  股东和股东大会......5

    第一节  股东 ...... 5

    第二节  股东大会的一般规定...... 6

    第三节  股东大会的召集...... 9

    第四节  股东大会的提案与通 知 ......10

    第五节  股东大会的召开......10

    第六节  股东大会的表决和决 议 ......12

第五章  董事会......14

    第一节  董事 ......14

    第二节  董事会......16

第六章  党委 ......19
第七章  总裁及其他高级管理人员......21
第八章  监事会......22

    第一节  监事 ......22

    第二节  监事会......23

第九章  财务会计制度、利润分配和审计......23

    第一节  财务会计制度......23

    第二节  内部审计......26

    第三节  会计师事务所的聘任......26

第十章  通知和公告......26

    第一节  通知 ......26

    第二节  公告 ......27

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......27

    第一节  合并、分立、增资和减资 ......27

    第二节  解散和清算 ......28

第十二章  修改章程......29
第十三章  附则......29

                                  第一章 总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《公司法》和其他有关规定，
公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

    推进依法治企建设，完善法律风险防范机制，促进法律管理与经营管理的深度融合，使法律审核成为经营管理的必经环节，实现规章制度、经济合同和重大决策法律审核全覆盖；依据中央、省、市关于推行法律顾问制度和公司律师制度的政策精神，加强法治工作队伍建设。

    第三条  公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。

    公司经深圳市人民政府深府办复﹝1993﹞662 号文《关于设立深圳市市政股份有限公司的
批复》和深府办复﹝1993﹞773 号文《关于同意保留深圳市市政工程公司独立法人地位及公司名称的批复》批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91440300192251874W。

    第四条  公司于 1999 年 7 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 5,800 万股（全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股），于 1999 年 7 月
21 日在深圳证券交易所上市。

    第五条  公司注册名称：

    [中文全称]： 深圳市天健（集团）股份有限公司

    [英文全称]： SHENZHEN TAGEN GROUP CO.,LTD.

    第六条  公司住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦 19 楼

            邮政编码：518034

    第七条  公司注册资本为人民币 186,854.5434 万元。

    第八条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第九条  董事长或总裁为公司的法定代表人。

    第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书、总
工程师。

    本章程所指币种均为人民币。

                              第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：公司以房地产开发与经营、建筑施工、城市服务为主业，致
力于建设宜居、宜行、生态、环保、智慧城市。公司坚持创新、协调、绿色、开放、共享的五
大发展理念，围绕城市所需，发挥天健所长，全力推进三大产业横向协同、纵向一体化发展，围绕产业链上下游有效整合资源，成为集城市建设、综合开发、城市服务于一体的城市综合运营商，为城市提供建设运营服务保障，为股东、为客户、为员工、为社会持续创造价值。

    第十四条  公司经营范围：投资兴办工业实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供

销业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务（按中华人民共和国对外贸
易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第 913 号文规定办理）；自有物业租赁。房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

    公司主营业务：提供与房地产开发与经营、建筑施工、城市服务等三大产业上下游相关的产品和服务。

                                第三章  股    份

                                第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

    第十九条  公司发起人为深圳市建设（集团）公司、认购的股份数为 6,737 万股、出资方式
为以净资产折股和出资时间为 1993 年 12 月 6 日。

    第二十条  公司股份总数为 1,868,545,434 股，均为人民币普通股，所有股份均为流通股，
因进行股权分置改革涉及股份禁售和限售期限的，按照相应规定和股东承诺进行流通安排。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；


    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                                第三节 股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  公司大股东、特定股东、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本
公司股票时，需严格执行法律、行政法规、部门规章的有关规定。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                              第四章  股东和股东大会

                                  第一节  股东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其