000090 深市 天健集团

    深圳市天健（集团）股份有限公司
 关于与深圳壹创国际设计股份有限公司股东方
          签署《协议书》的公告

        证券代码：000090      证券简称：天健集团    公告编号：2023-53

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2023 年 8 月 16 日，深圳市天健（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”、“天健集团”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于与深圳壹创国际设计股份有限公司股东方签署<协议书>的议案》，同意公司及控股子公司深圳市天健地产集团有限公司（以下简称“天健地产集团”）与深圳壹创国际设计股份有限公司（以下简称“壹创国际”）股东方签署《协议书》。同日，相关各方签署了《协议书》。详情如下：

    一、前期交易情况概述

    2019 年 7 月 12 日，公司第八届董事会第二十二次会议
审议通过了《关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的议案》，同意公司全资子公司天健地产集团以人民币 2,357.1025 万元的价格购买壹创国际定向增发的 727.5475万股股份，并签署《股份合作协议》。详见公司于 2019 年 7月 16 日披露的公告。


    2020 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第三十三次会议
审议通过了《关于调整深圳壹创国际设计股份有限公司收购事项的议案》，同意调整投资方案，原协议约定前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海添富”）将其 31.87%的壹创国际股东大会表决权全部委托给深圳市天健地产集团有限公司，变更为撤销前海添富持有的股东大
会 31.87%的表决权委托。详见公司于 2020 年 4 月 14 日披露
的公告。

    2020 年 7 月 15 日，公司第八届董事会第四十一次会议
审议通过了《关于调整全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司事项的议案》，同意公司全资子公司天健地产集团调整其与壹创国际签署《股份合作协议》，与严定刚、前海添富、前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海壹汇”）签署《<股份合作协议>补充协议》，公司以人民币 2,357.1025 万元认购壹创国际定向增发的727.5475 万股股份，认购后天健地产集团所持股份占壹创国际总股份的 20%。上述议案经公司 2020 年第一次临时股东
大会批准，详见公司于 2020 年 7 月 15 日及 8 月 1 日披露的
公告。

    2023 年 1 月 6 日，公司第八届董事会第七十六次会议审
议通过了《关于公司及控股子公司与深圳壹创国际设计股份有限公司股东方签署<协议书>的议案》，同意公司全资子公司天健地产集团与壹创国际相关股东方签署协议，如壹创国际两次递交申请资料，两次均未获得中国证券监督管理委员
会注册批复或相关证券交易所审核通过，壹创国际相关股东方将其享有的壹创国际不低于 32.78%股东大会投票表决权不可撤销地委托给天健地产集团，保证天健地产集团拥有壹创国际不低于 51%的股东大会投票表决权。详见公司于 2023年 1 月 7 日披露的公告。

    二、本次交易情况概述

    在前期合作基础上，经交易各方友好协商，公司及公司全资子公司天健地产集团与壹创国际股东方严定刚、前海添富、前海壹汇签署《协议书》。协议约定严定刚、前海添富、前海壹汇将其享有的壹创国际不低于 32.78%股东大会投票表决权不可撤销地无条件委托给天健地产集团，《协议书》签署后，天健地产集团将拥有壹创国际 51%的股东大会投票表决权，将成为壹创国际的控股股东。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、《协议书》概述

    （一）协议对方基本情况

    1.严定刚

    身份证号：43060219*********X

    严定刚为壹创国际控股股东及实际控制人，系中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力。截至本协议签署日，按工商登记情况，严定刚直接和间接方式持有壹创国际
38.27%的股份，持有壹创国际 74.04%的表决权。

    2.前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：严定刚（实际控制人）

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

    经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询；计算机技术咨询；财税咨询。

    3.前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：严定刚（实际控制人）

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

    经营范围：企业管理咨询、投资咨询、财税信息咨询（均不含限制项目）；计算机技术咨询。

    （二）《协议书》主要内容

    甲方：深圳市天健地产集团有限公司

    乙方 1：严定刚

    乙方 2：前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合
伙）

    乙方 3：前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合
伙）

    丙方：深圳市天健（集团）股份有限公司

    （除特指外，乙方 1、乙方 2 及乙方 3 在本协议中合称
为乙方）

    主要内容：

    1.乙方同意：乙方将其享有的壹创国际不低于 32.78%股
东大会投票表决权不可撤销地无条件委托给甲方，包括乙方2 享有的壹创国际全部（即 29.04%）股东大会表决权及乙方3 享有的壹创国际 3.74%股东大会表决权，以上表决权委托生效后，甲方成为壹创国际的控股股东。

    2.甲方成为壹创国际控股股东后，乙方应积极配合甲方依合法程序实现（1）改组壹创国际董事会，支持甲方推荐并提名 1/2 以上董事人选。（2）改组壹创国际监事会，支持甲方推荐并提名监事 1 名，支持该名监事依合法程序担任监事会主席。乙方同意在股东大会关于董事会及监事会的改组、提名、投票等议案中，按上述约定投赞同票，共同促成前述甲方推荐并提名的董事及监事获得股东大会的通过。
    3.甲方成为壹创国际控股股东后，有权向壹创国际委派1 名副总经理、1 名财务副总监。该名副总经理的薪酬标准及发放按壹创国际相关管理规定执行，该名财务副总监的薪酬标准、考核及发放参照甲方相关管理规定执行，两位委派人员的薪酬费用由壹创国际承担。壹创国际发生单笔或单次合计金额在人民币 50 万元以上的开支事项须经甲方委派的财务副总监审批同意后，方可予以开支。乙方有义务配合甲方及其控股股东丙方开展内部审计监督工作。甲方承诺，其提名或委派至壹创国际的董事、监事、管理人员应当具有相应的专业能力，对壹创国际勤勉负责，不得损害壹创国际利
益且能够保持稳定，否则乙方有权提议甲方更换合适人选以保证公司管理的顺畅高效。甲方提名或委派至壹创国际的董事、监事、管理人员，需根据本协议修订《壹创国际公司章程》后，履行相应的决策程序。

    4.甲方成为壹创国际控股股东后，应积极履行控股股东的职责，支持壹创国际未来转板上市工作，保持壹创国际经营发展战略的持续稳定，促进上市公司的规范治理，维护各股东合法权益。

    5.除本协议明确的事项外，甲方承诺保持壹创国际现有经营团队的稳定，不干预壹创国际的日常经营管理。若壹创国际经营管理层出现明显有损壹创国际利益或依据签署的年度目标责任书，连续两年考核不合格的情况（不可抗力原因除外），甲方有权依公司法及公司章程等按规范程序予以调整。

    6.乙方同意对壹创国际的利润分配事项采取积极态度。在壹创国际经审计后有可供分配利润，且利润分配不对壹创国际的发展产生重大不利影响的前提下进行分红。若进行分红，现金分红比例应不低于当年度壹创国际经审计合并报表归母净利润的 30%，但最终分红情况需经壹创国际股东大会审议通过。

    7.除各方另有约定外，本协议长期有效。

    8.未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或声称转让其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任和义务，各方另有约定的除外。若未来甲方所持有的壹创国际股
权转让（全部转让情形除外），不影响本协议第一条约定之关于壹创国际 32.78%股东大会投票表决权委托的相关约定，各方另有约定的除外。

    9.若乙方违反本协议第 1 条及第 2 条约定，乙方 1 应按
甲方通知要求回购甲方持有的壹创国际股份，回购价格以甲方持有壹创国际股份对应的净资产评估值为准，评估基准日、评估机构及评估方法等事宜由甲方与乙方 1 协商确定。乙方 1 无条件以评估价现金回购甲方持有壹创国际的全部股
权，但若该评估价低于壹创国际与甲方于 2020 年 7 月 15 日
签订的《股份合作协议》约定的股权收购价格，则应以该合同约定的价格作为回购价格。

    10.本协议于各方均签字盖章后生效。本协议生效后，本
协议各方于 2023 年 1 月 6 日签署的《协议书》即告失效。
    四、其他事项说明

    《协议书》签署后，公司全资子公司天健地产集团将成为壹创国际的控股股东。天健地产集团主营业务为房地产开发及运营，壹创国际所属设计行业，是一家从事设计、研发、咨询、造价、监理的专业技术服务公司。天健地产集团及其控制的企业不存在与壹创国际从事相同或相似业务的情形，双方亦不存在同业竞争。

    公司通过深圳市光明建工集团有限公司间接持有深圳市坤禾工程设计有限公司 51%的股权，深圳市坤禾工程设计有限公司主营业务为建筑设计。公司控股股东深圳市特区建工集团有限公司旗下深圳市特区建工科工集团设计顾问有
限公司、深圳市综合交通与市政工程设计研究总院有限公司等公司均涉及设计业务。

    鉴于上述情况，公司全资子公司天健地产集团、公司控股股东深圳市特区建工集团有限公司针对同业竞争事项作出了相关承诺。

    五、对公司的影响

    公司全资子公司天健地产集团取得壹创国际控股权，有利于增强和完善现有产业链，可在公司提升设计能力与锻造设计品牌方面发挥作用，为公司提供设计支撑和技术赋能。
    六、中介机构意见结论

    （一）财务顾问意见

    国信证券股份有限公司出具了《关于深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》，结论如下：
    国信证券股份有限公司认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺和义务的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到有效保护。

    （二）律师意见

    国浩律师（深圳）事务所出具了《关于<深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（以下简称
“法律意见书”），结论如下：

    国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格；本次收购已履行现阶段应当履行的批准和授权程序；本次收购签署的相关协议符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

    鉴于壹创国际为全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市的公众公司，按《非上市公众公司收购管理办法》等规定要求，公司全资子公司天健地产集团将在签署《协议书》之日起 2 日内编制收购报