深圳市天健（集团）股份有限公司
关于收购深圳市粤通建设工程有限公司100%股权的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2016-50
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）收购基本情况
2014年9月26日，经第七届董事会第十九次会议审议，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）启动了对深圳市粤通建设工程有限公司（以下简称“粤通公司”、“标的公司”）收购工作。两年来，公司作为收购方与深圳市投资控股有限公司（转让方，以下简称“深投控”）就本次收购有关标的公司的土地资产处置、剥离资产及委托经营、土地及房产权属关系的梳理与完善、评估备案等方面做了大量工作。
2016年9月27日，经第七届董事会第三十八次会议审议，董事会同意并授权公司管理层与深投控签署《深圳市粤通建设工程有限公司股权转让合同》及合同附属协议书。天健集团收购深投控所拥有的粤通公司100%股权，其股权转让价格包括评估净资产，粤通工业区与华富工业区两宗地块补充评估差额及期后损益三部分，其中净资产评估值为70,669.04万元，前述两宗地块补充评估差额为27,476.91万元，期后损益以双方共同聘请的会计师事务所，对标的公司自2015年10月1日至标的公司股权转让签订合同之日的期后损益专项审计结果为准。
本次收购的资金来源为公司自筹资金。
公司将根据本次收购工作的进展情况，及时披露相关信息。
（二）本次收购行为所需履行的审批程序
1、董事会审议程序
2014年9月26日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟收购深圳市粤通建设工程有限公司股权的议案》。董事会同意公司收购深投控所持有的粤通公司100%股权；同意签署《股权转让意向书》，交易价格将以评估结果为参考依据，届时由交易双方协商确定。相关公告于2014年9月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
2016年9月27日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于收购深圳市粤通建设工程有限公司100%股权的议案》，董事会同意收购粤通公司100%股权；同意签署《深圳市粤通建设工程有限公司股权转让合同》及合同附属协议书，即《深圳市粤通建设工程有限公司剥离资产协议书》和《深圳市粤通建设工程有限公司剥离土地资产委托经营管理协议书》；授权公司管理层按相关规则及程序，全权办理本次收购相关事宜。
2、政府有关部门审批
《深圳市国资委关于深圳市投资控股有限公司转让粤通公司股权的立项批复》（深国资委函[2015]118号）
《深圳市国资委关于粤通公司整合重组总体方案的批复》（深国资委函[2015]632号）
《深圳市国资委关于深圳市粤通建设工程有限公司股权转让方案资产范围调整有关事项的批复》（深国资委函[2016]368号）
《深圳市规划国土委关于深圳市粤通建设工程有限公司重组改制土地资产处置方案的批复》（深规土[2015]503号）
深圳市规划和国土资源委员会出具的土地（房地产）评估备案凭证
深圳市国资委出具的《国有资产评估项目备案表》
根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：深圳市投资控股有限公司
（二）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（三）注册地址及主要办公地点：深圳市福田区深南路投资大厦18楼
（四）法定代表人：彭海斌
（五）注册资本：2,145,000.00万元人民币
（六）成立日期：2004年10月13日
（七）营业执照号：440301103535848
（八）经营范围：通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务。
（九）主要股东及持股比例
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 2,145,000.00 100.00%
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：深圳市粤通建设工程有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：深圳市罗湖区翠山路77号
4、法定代表人：陈强
5、注册资本：18,183.4869万元人民币
6、成立时间：1993年6月28日
7、营业执照号：440301103393217
8、经营范围：市政工程、交通安全设施施工，高速公路路基、一级标准以下公路和独立大桥工程的施工，承担十六层以下，二十四米跨度以下的建筑物，高度50米以下的构筑建筑施工，地基与基础专业、土石方工程专业、预制商品砼专业、河湖整治工程专业、管道工程专业的施工；物业租赁；物业管理；建筑材料、建筑工程机械的购销。
9、主营业务：公路建设施工、建设项目代建代管、公路隧道养护管理、公路养护施工及监理、工程试验检测、园林绿化施工、造林绿化施工及监理；自有物业租赁。
10、员工人数：截止公告日，粤通公司合同员工496人。
11、主要股东及持股比例
股东名称 出资额(万元) 持股比例（%）
深圳市投资控股有限公司 18,183.4869 100.00
12、主要财务数据
单位：（人民币）万元
项目 2015年12月31日 2016年8月31日
资产总额 64,936 67,096
负债总额 19,407 20,119
应收款项总额 9,997 7,219
净资产 45,529 46,977
2015年 2016年1-8月
营业收入 38,362 35,406
营业利润 1,511 1,714
净利润 1,158 1,449
经营活动产生的现金流量净额 6,851 6,070
注：2015年12月31日数据为审计数据。
（二）标的资产的账面价值和评估价值
1、审计情况
深投控、天健集团委托具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对粤通公司截至2015年9月30日的清产核资情况进行审计并出具了清产核资专项审计报告（编号：XYZH/2016SZA20435）。
2、资产评估
深投控、天健集团委托具有执行证券、期货相关业务资格的德正信国际资产评估有限公司，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对深投控向天健集团转让股权所涉及的粤通公司股东全部权益价值于2015年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《深圳市投资控股有限公司拟向深圳市天健（集团）股份有限公司转让股权所涉及的深圳市粤通建设工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字【2016】第001号）。
（1）本次评估对象：粤通公司的股东全部权益价值。
（2）评估范围：截至2015年9月30日粤通公司的全部资产以及相关负债。
（3）本项目评估基准日：2015年9月30日。
（4）评估方法：资产基础法。
（5）评估结论
标的公司股东全部权益价值于评估基准日2015年9月30日的评估值为：70,669.04 万元。其中，资产总额账面值21,722.88万元，评估值76,044.78万元，评估增值54,321.90万元，增值率250.07%；负债总额账面值4,911.59
万元，评估值5,375.74万元，评估增值464.15万元，增值率9.45%；净资产账面价值16,811.28万元，评估值70,669.04万元，评估增值53,857.76万元，增值率320.37%。具体评估结果如下表所示：
单位：（人民币）万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 7,528.29 8,143.71 615.42 8.17
非流动资产 14,194.58 67,901.07 53,706.49 378.36
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 9,862.16 51,558.76 41,696.60 422.79
投资性房地产 1,356.07 11,382.90 10,026.83 739.40
固定资产 667.69 4,890.68 4,222.99 632.48
无形资产 2,086.06 - -2,086.06 -100.00
商誉 -
