000090 深市 天健集团

  深圳市天健（集团）股份有限公司
 关于全资子公司出售所持深圳市腾嘉建设
  工程有限公司 100%股权暨关联交易

              的公告

      证券代码：000090      证券简称：天健集团    公告编号：2023-40

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2023 年 6 月 28 日召开第九届董事会第五次会议，会议以
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票的表决结果审议
通过了《关于全资子公司出售所持深圳市腾嘉建设工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司深圳市公路养护有限公司（以下简称“公路养护公司”）以人民币5,919 万元通过非公开协议方式向控股股东深圳市特区建工集团有限公司(以下简称“特区建工集团”)转让所持有深圳市腾嘉建设工程有限公司(以下简称“腾嘉建设”)100%股权。
  公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  根据《股票上市规则》相关规定，该关联交易事项无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）公司名称：深圳市特区建工集团有限公司

  （二）统一社会信用代码：91440300MA5G0XRG33

  （三）企业类型：有限责任公司（国有独资）

  （四）注册地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦 19 楼

  （五）法定代表人：郑晓生

  （六）注册资本：500,000 万元人民币

  （七）成立日期：2019 年 12 月 25 日

  （八）经营范围：一般经营项目是：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；建筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。

  （九）主要股东及持股比例

 序号                  股东名称                  持股比例

  1    深圳市人民政府国有资产监督管理委员会      100%

  （十）主要财务数据

                                        单位：（人民币）元

    项 目      2022 年 12 月 31 日      2023 年 3 月 31 日

                    （经审计）            （未经审计）

总资产              82,555,440,241.49        84,427,331,836.53

总负债              65,980,368,881.50        67,180,745,530.92

净资产              16,575,071,359.99        17,246,586,305.61

    项 目            2022 年度            2023 年一季度

主营业务收入        35,182,092,960.70          4,905,699,866.58

利润总额              2,700,941,431.94          227,849,829.22

净利润                1,863,739,113.54          143,013,019.84

  （十一）失信被执行人情况

  特区建工集团不存在失信被执行人情况。

  （十二）关联关系

  特区建工集团为公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  本次交易标的为公司全资子公司公路养护公司持有的腾嘉建设 100%的股权。上述股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）交易标的基本情况

  1.企业名称：深圳市腾嘉建设工程有限公司

  2.统一社会信用代码：91440300MA5GGNJ526

  3.企业类型：有限责任公司（法人独资）

  4.注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西
路 1 号科苑西 23 栋 4 层 A209

  5.法定代表人：邹爱华

  6.注册资本：10,008 万元人民币


  7.成立日期：2020 年 11 月 24 日

  8.营业范围：一般经营项目是建筑工程机械与设备租赁；建筑材料、电气材料的租赁与销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是建筑工程、房屋建筑工程、建筑装饰工程、园林绿化工程、市政工程、消防工程、土石方工程、路桥工程、防水保温工程、钢结构工程、城市道路照明工程、水电安装工程的施工；建筑设计服务；建筑工程劳务分包（涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）。

  9.主要股东及持股比例

 序号                  股东名称                  持股比例

  1    深圳市公路养护有限公司                      100%

  实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  10.主要财务数据

                                              （人民币）元

  项 目      2022 年 12 月 31 日      2023 年 3 月 31 日

                  （经审计）          （未经审计）

  总资产              1,004,138.31            1,006,286.87

  总负债              1,004,003.46            1,005,561.60

  净资产                    134.85                  725.27

  项 目          2022 年度            2023 年一季度

主营业务收入                    0                      0

  利润总额                  138.31                  590.42

  净利润                    134.85                  586.96

  11.失信被执行人情况


  滕嘉建设不存在失信被执行人情况。

  12.其他事项说明

  截至目前，公司不存在为腾嘉建设提供担保、财务资助、委托腾嘉建设理财，以及其他腾嘉建设占用公司资金的情况。

  （三）交易标的账面价值和评估价值

  1.审计情况

  特区建工集团、深圳市粤通建设工程有限公司（以下简称“粤通公司”）、公路养护公司三方共同委托深圳诚信会计
师事务所（特殊普通合伙）对腾嘉建设截至 2023 年 2 月 28
日的清产核资情况进行审计并出具了《深圳市腾嘉建设工程有限公司清产核资专项审计报告》（编号：深诚信专审字[2023]第 054 号）。

  2.资产评估情况

  特区建工集团、粤通公司、公路养护公司三方共同委托深圳市国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估
机构，采用市场法进行评估，以 2023 年 2 月 28 日为评估基
准日，对腾嘉建设全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市公路养护有限公司拟股权转让所涉及的深圳市腾嘉建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字[2023]第 2-0922 号）。

  （1）评估对象：腾嘉建设股东全部权益价值

  （2）评估范围：经深圳诚信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，截至评估基准日 2023 年 2 月 28 日的腾嘉建设
全部资产及相关负债。

  （3）评估基准日：2023 年 2 月 28 日

  （4）评估方法及原因：本次评估采用市场法。腾嘉建设成立于 2020 年,位于广东省深圳市,是一家以从事建筑装饰、装修和其他建筑业为主的企业。企业注册资本 10,008 万人民币。被评估单位拥有“市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级”资质，截至评估基准日尚未开展实际经营。经评估人员市场调查，市场存在类似拥有相同类别和等级资质的公司交易案例，故确定采用可比交易案例法对腾嘉建设股东全部权益进行评估。

  从市场选择几个与被评估单位行业类型相同，且含拥有的单个相同类别和等级资质的公司交易案例，综合考虑案例的交易情况、交易日期、地域情况、控制权、流动性、资质情况、经营情况等因素，然后通过因素修正分别得出具有建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质的股东全部权益评估值，将这两个价值相加后得到腾嘉建设的股东全部权益评估值。

  具有建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质的股东全部权益评估值为经修正和调整后的各个可比实例价格，根据它们之间的差异程度、资料的可靠程度等情况，选用简单算术平均、加权算术平均等方法计算得出。

  （5）评估结论：通过采用市场法进行评估，腾嘉建设股东全部权益于评估基准日的市场价值为 5,919 万元。


  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价以评估价为基准进行交易，成交价格与交易标的的评估值基本相符，交易价格明确、公允。

  五、关联交易协议的主要内容

  甲方（出让方）：深圳市公路养护有限公司

  乙方（受让方）：深圳市特区建工集团有限公司

  股权转让合同的主要条款如下：

  （一）交易标的

  公路养护公司拥有的腾嘉建设 100%股权

  （二）交易价格

  公路养护公司根据资产评估价值向特区建工集团转让腾嘉建设产权，含税总价款为人民币 5,919 万元。

  （三）支付方式

  特区建工集团在公路养护公司完成工商变更登记 10 个工作日内一次性支付全部股权转让款，并支付至公路养护公司指定的收款银行账户。

  （四）其他安排

  交易标的企业尚未实际运营，未聘用员工，不涉及员工安置补偿问题。

  六、收购资产的目的及对公司的影响

  为更好地发挥控股股东平台作用，特区建工集团受让腾嘉建设股权有利于进一步开拓及承接重大项目，进而带动公司城市建设板块的业务发展。若本次转让完成，公司预计获得处置股权收益约 870 万元，将不再持有腾嘉建设股权，腾
嘉建设不再纳入合并报表范围。

  七、与特区建工集团累计已发生的各类关联交易情况
  2023 年年初至今，公司与特区建工集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联交易总额为 5.01 亿元，均为公司日常关联交易。
  八、独立董事事前认可和独立意见

  事前认可意见：关于全资子公司向公司控股股东出售资产的事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。因此我们同意将该事项提交董事会审议。

  独立意见：全资子公司向公司控股股东出售资产的事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，交易定价公允，不存在