证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2011-26
深圳市天健（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二
次会议于 2011 年 12 月 9 日上午以通讯方式召开，会议通知于 2011 年 12 月 1 日以
书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事 6 人，实际参加表决
的董事 6 人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方
式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于转让深圳市建工集团股份有限公司股权的议案》
为集中资源支持主业发展，公司董事会同意转让公司所持有深圳市建工集团股
份有限公司（以下简称“建工集团”）的全部股权，授权经营班子按相关规则及程序
办理。
1、拟转让企业的基本情况
建工集团成立于 1983 年，原为国有控股股份制企业，2005 年改制为以经营者和
员工绝对控股的股份制企业。主业范围为工程总承包及房地产开发，注册资本金 3.03
亿元。
（1）股东情况（2010 年）
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
中海信科技开发（深圳）有限公司 1374.9986 4.5316
深圳市天健(集团)股份有限公司 1487.2000 4.9014
深圳市金众投资控股有限公司 22743.1097 74.9543
深圳市长城投资控股股份有限公司 4551.3897 15.0000
深圳市葵涌镇投资管理有限公司 185.9000 0.6127
1
（2）建工集团近三年经审计的财务状况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
总资产 2,464,881,160.89 2,114,051,393.70 1,978,771,644.69
总负债 1,921,272,370.16 1,613,711,969.63 1,562,005,621.83
所有者权益（母公司） 500,387,148.33 463,336,420.12 380,034,152.47
主营业务收入： 3,401,459,564.91 1,869,529,061.47 1,557,872,591.47
利润总额 163,196,823.28 130,345,193.97 53,677,084.53
净利润 114,472,673.01 108,670,521.82 42,270,345.97
资产负债率（%） 77.95 76.35 78.94
每股收益（元/股） 0.377 0.358 0.362
本公司于 1995 年以每股 1.57 元价格参股建工集团 400 万股，初始投资成本为
630.7 万元。目前持股数量为 1,487.2 万股，占比 4.90%。
2、转让原因及转让程序
公司持有建工集团的股权已十余年，每年收取少量分红，投资收益不高。转让
建工集团股权有利于盘活存量资产，补充流动资金，集中资源支持主业发展。
公司委托中介机构进行专项审计和资产评估，在深圳市联合产权交易所公开挂
牌交易，首次挂牌价格不低于净资产评估值。
3、股权转让对公司的影响
公司持有的4.9%建工集团股权投资截止2010年末的账面价值为630.7万元，所对
应的建工集团2010年末的资产净值为2,450万元，预计本次转让的投资收益将不低于
1,820万元。
（表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二）审议通过了《关于转让深圳市建业（集团）股份有限公司股权的议案》
为集中资源支持主业发展，公司董事会同意转让公司所持有深圳市建业（集团）
股份有限公司（以下简称“建业集团”）的全部股权（包括其后续的配股），授权经
营班子按相关规则及程序办理。
1、拟转让企业的基本情况
建业集团成立于 1983 年，原为国有控股股份制企业，2005 年改制为以经营者和
员工绝对控股的股份制企业。主业范围为工程施工及房地产开发，注册资本金
9,185.7 万元。
（1）股东情况（2010 年）
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
深圳市鹏莱投资有限公司 544.2952 5.9255
2
深圳市建安（集团）股份有限公司 346.5000 3.7722
深圳市建业（集团）股份有限公司工
1,377.8500 14.9999
会委员会
深圳市天健(集团)股份有限公司 577.5000 6.2869
郭世利等 1339 人 6339.5698 69.0155
（2）建业集团近三年经审计的财务状况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年
总资产 1,316,418,780.10 1,136,193,104.36 1,254,009,198.60
总负债 982,221,431.48 826,431,572.15 921,819,553.90
所有者权益（母公司） 334,197,348.62 309,761,532.21 294,364,937.52
主营业务收入 1,341,844,907.15 1,198,527,533.14 798,127,120.32
利润总额 50,324,506.64 35,278,998.90 33,435,239.91
净利润 38,214,399.91 29,175,167.19 26,706,699.71
资产负债率（%） 74.61 72.74 73.51
每股收益（元/股） 0.42 0.32 0.29
本公司于 1993 年 10 月 3 日以每股 1.25 元的价格参股建业集团 500 万股，初始
投资成本为 625 万元。
2011 年 10 月 19 日，公司六届二十一次董事会审议通过了《关于参与深圳市建
业（集团）股份有限公司配股的议案》，详见公司 10 月 21 日披露的公告。公司同意
以 2.45 元/股的定价参与建业集团提出的配股计划，作为一项财务投资。目前，相
关手续正在办理，新增股权的过户手续尚未完成。
2、转让原因及转让程序
公司持有建业集团的股权已十余年，每年收取少量分红，投资收益不高。转让
建业集团股权有利于盘活存量资产，补充流动资金，集中资源支持主业发展。
公司委托中介机构进行专项审计和资产评估，在深圳市联合产权交易所公开挂
牌交易，首次挂牌价格不低于净资产评估值。
3、股权转让对公司的影响
公司目前所持有6.29%建业集团股权截止2010年末的账面价值为625万元，所对
应建业集团的2010年末的资产净值为2,100万元，预计本次转让的投资收益将不低于
1,475万元。
（表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、其他说明
本项资产出售通过公开挂牌交易，不构成关联交易，未达到《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2011 年 12 月 10 日
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