深圳市机场股份有限公司配股说明书
配股主承销商:中信证券股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:深圳机场
股票代码:0089
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:深圳市机场股份有限公司
注册地址:深圳市宝安区黄田机场
配股主承销商:中信证券股份有限公司
发行人律师事务所:海问律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:4989万股
配股价格:每股人民币12元
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规的规定和文件的要求编写。深圳市机场股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2000年3月1日召开了公司第一届董事会第十二次会议,通过了关于2000年度配股方案的决议。本公司于2000年4月6日召开的1999年年度股东大会,审议通过了董事会提交的配股议案。本次配股方案已获中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]97号文同意,并已获中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]109号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2、发行人:深圳市机场股份有限公司
注册地址:深圳市宝安区黄田机场第一办公楼三、四层
法定代表人:卢胜海
电话:0755—7776331
传真:0755—7776327
联系人:谢爱龙、曹迪秋
3、主承销商:中信证券股份有限公司
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人:常振明
电话:(0755)2208272
传真:(0755)2284149
联系人:廖锦强、李国强
4、分销商:国信证券有限公司
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:(0755)2130833-2023
传真:(0755)2130620
联系人:周云福、刘小舟
联合证券有限责任公司
注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
法定代表人:王世宏
电话:(0755)2492158
传真:(0755)2493608
联系人:张玉忠
5、主承销商律师事务所:北京市竞天律师事务所
注册地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
法定代表人:彭学军
电话:(010)65872200
传真:(010)65872211
经办律师:张绪生、白维
6、会计师事务所:天健(信德)会计师事务所
注册地址:深圳滨河大道5020号证券大厦十六层
法定代表人:朱祺珩
电话:(0755)2709191
传真:(0755)2890751
经办注册会计师:魏小珍、干长如
7、发行人律师事务所:海问律师事务所
法定代表人:何斐
地址:北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1016室
电话:(010)64106921-105
传真:(010)64106928
经办律师:杨静芳 巫志声
8、土地评估机构:深圳市物业估价所
地址:深圳市振兴路设计大厦16楼
电话:0755-3785523
传真:0755-3785517
经办评估师:杜建多、赖俊宇
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
10、资产评估机构:中华财务会计咨询公司
注册地址:北京市西城区阜外大街1号四川大厦九层
法定代表人:姚振贵
电话:(010)68365347
传真:(010)62625148
经办评估师:周军、孙建民
三、主要会计数据
经天健(信德)会计师事务所审计的公司1999年度的主要会计数据如下:
项 目 1999年
总资产(万元) 167,667.95
股东权益(万元)
(不含少数股东权益) 128,612.71
总股本(万股) 45,000
主营业务收入(万元) 36,656.87
利润总额(万元) 27,638.87
净利润(万元) 25,531.73
净资产收益率(％) 19.86
投资者如欲详细了解公司的财务数据,敬请仔细阅读深圳市机场股份有限公司刊登在1999年3月23日、2000年3月3日和2000年8月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公司《1998年年度报告摘要》、《1999年年度报告摘要》和《2000年度中期报告摘要》。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)及有关法律法规的规定,本公司董事会认为本公司已符合现行配股政策和条件,具体如下:
(1)本公司与控股股东深圳机场(集团)公司在人员、资产、财务上完全分开,本公司的人员独立、资产完整、财务独立;
(2)本公司《章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订,修改后的公司章程已经1998年10月16日召开的1998年临时股东大会获准通过;
(3)本公司所处的行业是国家支持的基础产业, 本次配股募集资金将用于机场货运基地的基础设施建设,符合国家产业政策的规定;
(4)本公司前一次股票发行的时间为1998年3月11日至1998年3月18日, 发行股份已经全部募足,经天健(信德)会计师事务所验资(信德验资报字(1998)第03号)后进行了工商变更登记。募集资金于1998年3月23日全部到帐,资金使用效果良好,本公司1998、1999年度净资产收益率分别达到12.11％和19.86％;本次配股距前次股票发行已间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日)。前次募集资金使用情况已经天健(信德)会计师事务所信德审核字(2000)第02号出具了专项报告;
(5)本公司1999、1998两个会计年度的净资产收益率分别为19.86％、12. 11％,符合有关法规的要求;
(6)本公司在最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏,并经天健(信德)会计师事务所审计;
(7)本次配股募集资金后, 本公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平;
(8)本次配售的股票均为人民币普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
(9)本次配售比例为:以1998年末总股本30,000万股为基数,每10股配3股,未超过规定的比例;
(10)本公司自成立以来,严格按照有关法律、法规的规定履行了各项信息披露义务;
(11)本公司近三年内无重大违法、违规行为;
(12)本公司1998年股票发行所募集资金的用途与《招股说明书》所列资金用途相符,且经济效益良好;
(13)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《中华人民共和国公司法》及有关规定;
(14)截止1999年12月31日,本公司每股净资产为2.858元, 本次配股价定为12元/股,高于本公司每股净资产;
(15)本公司未以公司资产为本公司的任何股东或个人债务提供担保;
(16)本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况;且不存在明显损害公司利益的重大关联交易;
(17)配股申报材料不存在虚假陈述。
综上所述,本公司已符合现行配股政策和条件的有关内容,具备配股资格,因此本公司本次配股是可行的。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司1998年度、1999年度均未进行利润分配;1999年中期实施了公积金转增股本方案,即以1999年6月30日本公司总股本30,000万股为基数,每10股转增5股,共增加股本15,000万股,其中社会公众股获转增股本5,000万股于9月3日上市流通。
六、法律意见
以下内容摘自北京市海问律师事务所《关于深圳市机场股份有限公司2000年配股的法律意见书》:
本所认为:发行人本次配股的主体资格合法;除本法律意见书第二条第4 项所述“发行人本次配股尚须获得中国证监会深圳证券监管办公室的初审批复和中国证券监督管理委员会核准;配售股份尚待深圳证券交易所同意安排上市”外,本次配股、上市已经取得法定的授权和批准;本次配股、上市符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》及《配股通知》规定的配股条件;发行人的配股说明书符合中国证券监督管理委员会有关信息披露规定的要求,对公司重大事实的披露不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,对有关法律、行政法规和相关内容的表述真实准确,不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏;发行人募股资金的运用已经取得有关主管部门的批准;本次发行涉及的其他中介机构均具备从事其相关业务的证券从业资格。因此,发行人符合《公司法》、《股票条例》及《配股通知》规定的配股条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)、前次募集资金数额及到位时间
深圳市机场股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]21号和证监发字[1998]22号文批准,于1998年3月11日发行10,000万人民币普通股(A股),扣除各项发行费用共募集资金621,779,692.50元,上述资金于1998年3月23日到位。
(二)、前次募集资金使用情况
本公司前次募集资金在扣除发行费用后为621,779,692.50元,已按《招股说明书》中披露的投向,全部用于新航站楼主体工程建设,该项工程已按期于 1999年1月基本完工,并通过工程验收。
前次募集资金投资项目投资情况对比表:
(单位:人民币万元)
新航站楼主体工程
计划投资 实际投资 募集资金投资 项目进度
投资金额
68,500 62,649.42 62,177.97 已完工
新航站楼投入运营后,大大改善了我公司的经营环境与市场形象,取得了良好的经济效益与社会效益,公司净资产总额从1998年12月31日的103,080.98万元增长到1999年12月31日的128,612.70万元;税后利润从1998年12月31日的12,408.31万元增长到1999年12月31日的
