000088 深市 盐 田 港

股票代码：000088      股票简称：盐田港      上市地点：深圳证券交易所
          深圳市盐田港股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
  暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）

            交易类型                            交易对方名称

  发行股份及支付现金购买资产                深圳港集团有限公司

          募集配套资金                      不超过 35 名特定投资者

                      独立财务顾问

                      二〇二三年十月


                  交易各方声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：

  本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                    目录


交易各方声明 ...... 1

  一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1

  二、交易对方声明...... 2

  三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5

  一、普通术语...... 5

  二、专业释义...... 6
重大事项提示 ...... 7

  一、本次交易与预案中方案调整的说明...... 7

  二、本次交易方案概述...... 7

  三、募集配套资金情况...... 9

  四、本次交易对上市公司的影响...... 10

  五、本次交易实施需履行的批准程序......11

  六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 12
  七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之

  日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 12

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 12

  九、其他...... 15
重大风险提示 ...... 16

  一、受宏观经济周期性波动影响的风险...... 16

  二、标的资产的估值风险...... 16

  三、参股经营的风险...... 17

  四、标的公司子公司深汕投资持续亏损的风险...... 17

  五、标的公司参股公司盐田三期业绩受汇率波动影响的风险...... 17

  六、标的公司承诺业绩实现及补偿风险...... 18

  七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险...... 18
  八、标的公司参股公司盐田三期的联营企业惠州国际办理《港口危险货物作

业附证》的相关风险...... 19
九、本次交易的审批风险...... 19

                        释义

    除非另有说明，以下简称在本摘要中具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公  指  深圳市盐田港股份有限公司
司、盐田港股份
深圳港集团、交易对方  指  深圳港集团有限公司（曾用名为深圳市盐田港集团有限公
                            司），上市公司控股股东

港口运营公司、标的公        深圳市盐港港口运营有限公司，深圳港集团全资子公司，
司                    指  港口运营公司持有深汕投资100%的股权和盐田三期35%的
                            股权

标的资产              指  深圳市盐港港口运营有限公司的 100%股权

深汕投资              指  广东盐田港深汕港口投资有限公司，标的公司全资子公司

盐田三期              指  盐田三期国际集装箱码头有限公司，标的公司持有其 35%
                            的股权，为标的公司重要参股公司

深汕运营公司          指  深圳市深汕港口运营有限公司

和记盐田              指  和记黄埔盐田港口投资有限公司

深汕比亚迪整车厂      指  深汕比亚迪汽车工业园

小漠港                指  位于深圳市深汕特别合作区小漠镇南部海域的小漠国际物
                            流港，系深汕投资所有、深汕运营公司负责运营的港口

本次交易、本次重组    指  上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市盐港港口运营
                            有限公司 100%股权并募集配套资金的交易行为

预案                  指  《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                            产并募集配套资金暨关联交易预案》

重大资产重组报告书、  指  《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书                      产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》

                            《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资
摘要、本摘要          指  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会
                            稿）》

评估报告、资产评估报        《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
告                    指  资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权
                            益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 6021 号）

                            《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
加期评估报告          指  资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权
                            益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第 6511 号）

备考审阅报告          指  《深圳市盐田港股份有限公司备考审阅报告》（天职业字
                            [2023]41134 号）

评估基准日            指  2022 年 10 月 31 日


加期评估基准日        指  2023 年 5 月 31 日

报告期                指  2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月

报告期各期末          指  2021 年末、2022 年末和 2023 年 5 月末

国信证券、独立财务顾  指  国信证券股份有限公司
问

国枫律师、法律顾问    指  北京国枫律师事务所

天职国际              指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

普华永道              指  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华、评估机构      指  北京中企华资产评估有限责任公司

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》          指  《深圳市盐田港股份有限公司章程》

股东大会              指  深圳市盐田港股份有限公司股东大会

董事会                指  深圳市盐田港股份有限公司董事会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会及其派出机构

深交所                指  深圳证券交易所

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

二、专业释义

码头      指  供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施

港口      指  由码头及配套设施组成的区域

集装箱    指  能装载包装或无包装货进行运输，并便于用机械设备进行装卸搬运的一种
              成组工具

滚装