000088 深市 盐 田 港

股票代码：000088      股票简称：盐田港      上市地点：深圳证券交易所
          深圳市盐田港股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

            交易类型                            交易对方名称

  发行股份及支付现金购买资产                深圳港集团有限公司

          募集配套资金                      不超过 35 名特定投资者

                      独立财务顾问

                      二〇二三年十月


                  交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：


  本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                        目录


交易各方声明 ...... 1

  一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1

  二、交易对方声明...... 1

  三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 9

  一、普通术语...... 9

  二、专业释义...... 11
重大事项提示 ...... 13

  一、本次交易与预案中方案调整的说明...... 13

  二、本次交易方案概述...... 13

  三、募集配套资金情况...... 15

  四、本次交易对上市公司的影响...... 16

  五、本次交易实施需履行的批准程序...... 17

  六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 17
  七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之

  日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18

  九、其他...... 21
重大风险提示 ...... 22

  一、受宏观经济周期性波动影响的风险...... 22

  二、标的资产的估值风险...... 22

  三、参股经营的风险...... 23

  四、标的公司子公司深汕投资持续亏损的风险...... 23

  五、标的公司参股公司盐田三期业绩受汇率波动影响的风险...... 24

  六、标的公司承诺业绩实现及补偿风险...... 24

  七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险...... 24

  八、标的公司参股公司盐田三期的联营企业惠州国际办理《港口危险货物作

  业附证》的相关风险...... 25

  九、本次交易的审批风险...... 25
第一节 本次交易概述 ...... 26

  一、本次交易的背景及目的...... 26

  二、本次交易方案概况...... 28

  三、本次交易的性质...... 34

  四、本次交易的评估及作价情况...... 35

  五、本次交易实施需履行的批准程序...... 35

  六、本次交易对上市公司的影响...... 36

  七、本次交易各方作出的重要承诺...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 44

  一、公司基本信息...... 44

  二、上市公司最近三十六个月控股权变动情况...... 44

  三、控股股东及实际控制人...... 44

  四、上市公司主营业务概况...... 46

  五、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标...... 46

  六、最近三年重大资产重组情况...... 47
  七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

  法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 47
  八、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监

  会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形...... 48
  九、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益

  或者投资者合法权益的重大违法行为...... 48
  十、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

  重大违法行为...... 48
第三节 交易对方情况 ...... 49

  一、本次交易对方总体情况...... 49

  二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况...... 49

  三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况...... 55

第四节 标的资产基本情况 ...... 56

  一、基本情况...... 56

  二、历史沿革...... 56

  三、股权结构及控制关系...... 57

  四、主要财务指标...... 58

  五、下属企业情况...... 59
  六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 74

  七、主营业务情况...... 87

  八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况...... 95
  九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

  ...... 95
  十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的

  情况...... 96

  十一、主要会计政策及相关会计处理...... 97

  十二、重要参股公司盐田三期相关情况...... 101
第五节 发行股份情况 ...... 150

  一、发行股份购买资产...... 150

  二、募集配套资金...... 153

  三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...... 161

  四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响...... 161
第六节 交易标的的评估情况 ...... 163

  一、评估概况...... 163

  二、评估方法...... 163

  三、评估情况...... 165

  四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 213

  五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 222
第七节 本次交易合同的主要内容...... 225
  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容.... 225

  二、《盈利预测补偿协议》的主要内容...... 231
第八节 交易的合规性分析 ...... 236


  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 236

  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定...... 240
  三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定

  ...... 240

  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 241
  五、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其相关适用意见、适用指引

  的规定...... 247

  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定...... 248

  七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 249

  八、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定...... 249
  九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大

  资产重组的监管要求》第四条的规定...... 249
  十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定 250

  十一、独立财务顾问和律师核查意见...... 253
第九节 管理层讨论与分析 ...... 254

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 254

  二、标的公司所处行业分类...... 263

  三、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策...... 264

  四、行业特点...... 269

  五、标的公司的行业地位及核心竞争力...... 278

  六、标的公司的财务状况、盈利能力分析...... 280
  七、重要参股公司盐田三期的行业地位、核心竞争力、财务状况及盈利能力

  分析...... 300

  八、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析...... 323

  九、本次交易对上市公司