000088 深市 盐 田 港

            深圳市盐田港股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
        易报告书（草案）与预案差异对比表

    深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2022年 10
月 10 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告，并于 2023年 3月 29日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。

    如无特殊说明，本差异对比表中所述的词语或简称与《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
    相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

 重组报告书  重组预案章节                  与重组预案差异情况说明

    章节

                            根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
    声明        声明      上市公司重大资产重组（2023 年修订）》（以下简称“《26 号准
                            则》”）要求更新上市公司声明、交易对方声明，补充相关证券服
                            务机构及人员声明。

    释义        释义      补充部分释义。

                            1、交易方案调整：根据中国证监会 2023 年 2 月修订的《重组管
                            理办法》，上市公司发行股份购买资产部分的发行价格由此前的
 重大事项提  重大事项提示 不低于市场参考价的 90%调整为不得低于 80%。综合考虑前述法
    示                    规修订情况、本次重组事项首次披露至今二级市场及上市公司股
                            价的变动情况，上市公司发行股份购买资产的定价基准日从上市
                            公司于 2022 年 9 月 30 日召开的第八届董事会临时会议决议公告


                          日（即 2022 年 10 月 10 日）调整为 2023 年 3 月 28 日召开的第
                          八届董事会临时会议决议公告日（即 2023 年 3 月 29日），发行
                          价格从 4.60 元/股调整为 4.22 元每股。

                          2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
                          产协议》及其补充协议更新本次交易方案。

                          3、根据评估报告与标的资产作价情况，更新标的资产的评估作价
                          情况、本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的分析。

                          4、更新发行股份购买资产的具体情况与发行股份募集配套资金
                          情况。

                          5、更新本次交易对上市公司的影响分析。

                          6、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序。

                          7、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
                          理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
                          8、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排。

                          1、补充更新标的资产的估值风险、参股经营的风险、标的公司子
重大风险提                公司深汕投资持续亏损的风险、标的公司参股公司盐田三期业绩
    示      重大风险提示 受汇率波动影响的风险、标的公司承诺业绩实现及补偿风险。
                          2、根据《26 号准则》的要求遵循重要性和相关性原则，选择若
                          干重大风险进行披露。

                          1、补充更新本次交易的背景及目的。

                          2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
                          产协议》及其补充协议更新本次交易方案。

                          3、补充本次交易的业绩补偿安排。

第一节 本次  第一节 本次  4、根据评估报告与标的资产作价情况更新标的资产的评估作价
 交易概况    交易概况    情况，以及更新本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的分
                          析。

                          5、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序。

                          6、更新本次交易对上市公司的影响分析。

                          7、补充本次交易各方作出的重要承诺。

第二节 上市                1、根据《26 号准则》的要求，删除上市公司设立及股本变动情
公司基本情  第二节 上市  况。

    况      公司基本情况 2、补充上市公司最近三十六个月控股权变动情况。

                          3、更新上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标。

                          1、交易对方深圳市盐田港集团有限公司更名为深圳港集团有限
                          公司；

第三节 交易  第三节 交易  2、补充交易对方深圳港集团的历史沿革及股本变动情况、最近三
 对方情况    对方情况    年注册资本变化情况、不存在影响独立性的协议或其他安排、主
                          营业务发展状况、主要财务数据、主要下属企业情况。

                          3、更新深圳港集团与上市公司的关联关系说明。


                          4、补充深圳港集团向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情
                          况。

                          5、补充深圳港集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
                          罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
                          纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明。

                          6、补充深圳港集团及其主要管理人员最近五年诚信情况。

                          1、根据审计报告对标的资产主要财务数据进行了更新。

                          2、补充标的资产历史沿革。

                          3、补充更新股权结构及控制关系。

                          4、补充更新下属企业情况。

                          5、补充主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
第四节 标的                债情况。

资产基本情  第四节 标的  6、补充更新标的资产主营业务情况。

    况      公司基本情况 7、补充标的资产最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评
                          估或估值情况。

                          8、补充标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
                          工建设等有关报批事项。

                          9、补充涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使
                          用他人资产的情况。

                          10、补充标的资产主要会计政策及相关会计处理。

                          1、根据标的资产作价情况及上市公司与深圳港集团签署的《发行
                          股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议更新本次交易标的
第五节 发行  第六节 本次  资产的估值及作价情况。

 股份情况  交易涉及股份 2、补充前次募集资金使用情况。

            发行的情况  3、补充其他信息。

                          4、补充本次交易发行股份对上市公司主要财务指标、股权结构的
                          影响。

第六节 交易  第五节 标的  1、根据《资产评估报告》补充标的资产的评估概况、评估方法及
标的的评估  公司的预估作 评估情况。

  情况        价情况    2、补充董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析。
                          3、补充上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见。

第七节 本次

交易合同的      无      根据《26 号准则》要求，新增本章节。

 主要内容
第八节 交易

的合规性分      无      根据《26 号准则》要求，新增本章节。

    析
第九节 管理

层讨论与分      无      根据《26 号准则》要求，新增本章节。

    析


第十节 财务      无      根据《26 号准则》要求，新增本章节。

 会计信息
第十一节 同

业竞争与关      无      根据《26 号准则》要求，新增本章节。

  联交易

                          1、补充更新标的资产的估值风险、配套融资未能实施或融资金额
                          低于预期的风险，参股经营的风险，标的公司子公司深汕投资持
                          续亏损的风险，标的公司参股公司盐田三期业绩受汇率波动影响
第十二节 风  第八节 风险  的风险，标的公司承诺业绩实现及补偿风险、部分土地、房屋建
  险因素        因素      筑物未取得产权证书的风险，港口收费相关法规变化的风险、行