000088 深市 盐 田 港

股票简称：盐田港                                股票代码：000088
        深圳市盐田港股份有限公司

    Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co., Ltd.

            （深圳市盐田区盐田港海港大厦 17-20 层）

                配股说明书

                      保荐人（主承销商）

          （广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层）

                        二〇二〇年八月


                    声 明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                重大事项提示

    1、公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺以现金全额认购本次配股中其可配售股份。

    2、本次配股按照每 10 股配售 1.6 股的比例向全体股东配售，配股价格为 3.86
元/股。

    3、本次发行经公司 2019 年 10 月 25 日、2019 年 12 月 3 日和 2020 年 2 月
27 日召开的第七届董事会临时会议审议通过和 2019 年 11 月 12 日召开的 2019
年第三次临时股东大会审议通过，本次配股实施前公司滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。本次配股发行已经中国证监会“证监许可﹝2020﹞972 号”文核准。

    4、股利分配政策及股利分配情况

    （1）公司利润分配政策

    公司现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：

    “第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

    “第一百六十二条 公司利润分配政策为：

    （一）公司利润分配原则：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

    （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

    1、当年每股收益不低于 0.1 元；

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

    （三）分红比例的规定：

    1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；

    2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    （五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。

    （六）公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出每年利润分配预案，并提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

    （七）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

    （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”


    （2）公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划

    公司于 2019 年 11 月 12 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过《未
来三年(2019 年-2021 年)股东分红回报规划》，主要内容如下：

    “第十一条  公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    第十二条  利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司应保持利润分配
政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    第十三条  公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。

    第十四条  公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订
当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与《公司章程》的相关规定相抵触。
    董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”


    “第十五条  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须充分听取中
小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。”

    （3）公司最近三年利润分配情况

    公司董事会第七届二次会议和2017年年度股东大会审议通过了2017年度利
润分配方案：以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,942,200,000 股为基数，向股东每 10
股派现金股利 0.21 元（含税），共计 40,786,200.00 元。

    公司董事会第七届三次会议和2018年年度股东大会审议通过了2018年度利
润分配方案：以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,942,200,000 股为基数，向股东每 10
股派现金股利 0.27 元（含税），共计 52,439,400.00 元。

    公司董事会第七届五次会议和2019年年度股东大会审议通过了2019年度利
润分配方案：以 2019 年 12 月 31 日总股本 1,942,200,000 股为基数，向股东每 10
股派现金股利 0.15 元（含税），共计 29,133,000.00 元。

    具体情况如下所示：

                                                                    单位：元

        项目              2019年度          2018年度        2017年度

  现金分红（含税）          29,133,000.00    52,439,400.00      40,786,200.00

 归属于上市公司股东的净        359,430,924.14    448,526,835.68    404,355,216.05
        利润

 占合并报表中归属于上市              8.11%          11.69%          10.09%
 公司股东的净利润的比例

 最近三年累计现金分红金                                                30.28%
 额占年均净利润的比例

  注：上表数据系按 2019 年会计差错更正后的净利润为基数计算，如按更正前的净利润为基数计算，最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例为 30.24%。

    （4）发行人最近三年未分配利润使用安排情况

    2017 年度、2018 年度和 2019 年度，合并财务报表中归属于上市公司股东的
净利润累计为 121,231.30 万元，累计现金分红为 12,235.86 万元，留存利润累计
为 108,995.44 万元。发行人最近三年未分配利润主要用于生产经营，满足业务规模不断扩大和项目投资的资金需求。

    （5）本次配股后的股利分配政策

    本次配股之后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

    5、公司 2020 年第一季度未经审计的归属于上市公司股东的净利润为
1,644.88 万元，比上年同期下降 69.90%。2020 年一季度，新冠肺炎疫情对公司高速公路、港口及仓储业务经营产生较大影响，虽然疫情短期较大程度影响公司经营业绩，但相关影响不构成持续重大影响，为暂时性的影响。疫情消除后，高速公路通行需求、港口运输需求及相关行业政策均不会发生重大变化，对公司持续盈利能力不会造成重大不利影响。具体情况详见公司在 2020 年 4 月25 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 2020 年第一季度报告。
    6、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，
并特别提醒投资者关注以下投资风险：

    （1）募集资金投资项目风险

    本次配股公开发行募集资金拟用于惠盐高速公路深圳段改扩建项目以及黄石新港二期工程 11-13#和 23#泊位项目。公司在确定投资项目前进行了科学的论证，符合行业发展趋势，具备良好的市场前景。但是受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及项目可能实施不力等因素的影响，存在项目不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募集资金投资项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响本公司的盈利水平。