000078 深市 海王生物

证券代码：000078            证券简称：海王生物            公告编号：2021-023
            深圳市海王生物工程股份有限公司

              关于中国证券监督管理委员会

    深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2021】6 号，以下简称“决定书”）后，就公司专项现场检查存在的问题进行改正。

    针对决定书提出的相关问题，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，迅速召集相关部门和人员对决定书中涉及的问题进行了全面梳理和深入分析，同时对照有关法律法规以及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照决定书中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。

    公司于 2021 年 3 月 5 日召开的第八届董事会第十八次会议、第八届监事会
第十一次会议审议通过了《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取行政监管措施的整改报告》。现将具体整改情况报告如下：

    一、公司开展专项整改的总体安排

    （一）组织成立整改工作小组

    为了更好地落实深圳证监局下发的决定书中相关整改要求，公司成立了专项整改工作小组，由公司董事局主席担任组长，组织各相关部门做好整改工作，公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项。


    （二）深入开展自查，制定整改计划

    公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、监管部门工作规则和指引，以及《公司章程》的要求，对决定书中提出的问题进行了深入自查，并针对在自查过程中发现的不足，逐项提出了整改计划。

    （三）切实落实整改措施，提升公司治理水平

    公司董事局及时向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员传达了深圳证监局决定书的有关精神及要求，要求公司整改工作小组针对决定书提出的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由审计部门进行督促检查，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

    二、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

    （一）公司治理规范运作不到位

    1、部分关联交易未严格履行审议程序及信息披露义务

    存在问题：2019 年度，公司与部分关键管理人员及关联企业深圳市容汇医
疗发展有限公司发生拆入大额资金的关联交易。公司未严格履行审议决策程序和临时报告披露义务，直至 2019 年年报才予以披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的有关规定。

    情况说明：公司于 2016 年 9 月 19 日召开的第七届董事局第二次会议审议通
过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事局秘书的议案》，聘任刘占军先生为公司总裁，沈大凯先生为公司董事
局秘书兼财务总监。公司于 2019 年 10 月 14 日召开的 2019 年第四次临时股东大
会审议通过了《关于董事局换届选举非独立董事的议案》，选举刘占军先生为公司第八届董事局非独立董事；公司同日召开的第八届董事局第二次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事局秘书的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》，聘任沈大凯先生为公司常务副总裁、董事局秘书兼财务总监，杨拴成先生、史晓明先生为公司副总裁；公司同日召开的职工代表大会
选举董靖先生为公司职工代表监事。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，认定 2019 年 10 月至今杨拴成先生、史晓明先生、董靖先生为公司关联自然人，2016 年 9 月至今刘占军先生、沈大凯先生为公司关联自然人。

    2016 年 8 月，公司为进一步调动深圳总部、各区域医药集团公司中高层管
理人员及业务骨干的积极性，经第六届董事局第三十八次会议、2016 年第三次临时股东大会审议，通过了《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体
系股权激励计划的议案》。2019 年 6 月 24 日，公司召开了第七届董事局第三十
三次会议，审议通过了《关于调整商业体系股权激励计划部分实施条款的议案》。根据调整计划，公司关联自然人刘占军先生、沈大凯先生、杨拴成先生及史晓明先生将股权激励款转入公司账户。后因受到宏观政策及市场环境变化的影响，公司调整了业务增长的步伐，导致商业股权激励无法继续实施推进，同时公司经营资金主要用于拓展公司业务，未能及时将上述关联自然人股权激励款退回，导致关联交易的发生。

    关联自然人董靖先生资金拆借则是为公司控股子公司提供的临时周转资金（借款利率不高于公司同期非金融机构借款平均利率），并 根据资金额度，相关子公司履行了审批程序。

    公司董事局副主席刘占军先生于 2016 年 3 月至 2018 年 11 月任职深圳市容
汇医疗发展有限公司（以下简称“容汇医疗”）的董事。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，认定 2016 年 3 月到 2019
年 11 月容汇医疗为公司关联企业，期间产生的所有交易为关联交易。

    上述关联交易的发生，由于公司相关工作经办人员对部分规则及政策理解不够准确，导致公司与部分关键管理人员及关联企业关联交易未严格履行审议程序及履行临时披露义务。

    整改措施：公司已于 2020 年 6 月将股权激励款退还给关联自然人杨拴成先
生、刘占军先生、史晓明先生及沈大凯先生，并支付一定的资金使用利息。

    关联自然人刘占军先生已于2018年11月辞去容汇医疗的董事职位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，自 2019年 12 月起，容汇医疗不再是公司关联企业。


    公司已组织董事、监事、高级管理人员，以及其他相关人员开展对《上市公司信息披露管理办法》和《关联交易管理办法》等相关法律法规的培训。为杜绝相关情形再次发生，公司将每年至少开展两次对董事、监事、高级管理人员进行规范运作培训，增强其规范运作意识，汲取经验教训，严格按规定履行信息披露义务，提高信息披露质量，切实做信息披露的真实、准确、完整。同时，公司全面梳理了关联方清单，并下发至各子公司财务负责人，指定各子公司财务负责人为关联交易决策程序与信息披露责任人，落实关联交易的各个管理环节。

    责任部门：董事局办公室

    整改责任人：董事局主席、董事局秘书

    整改时间：已完成，后续将持续规范运作。

    2、股东大会运作不规范

    存在问题：2017 年至 2019 年，公司多次股东大会存在部分董事、监事、高
级管理人员未依规出席或列席、会议记录不完整等情形，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和第四十一条的有关规定。

    情况说明：公司股东大会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定召开，均通知公司董事、监事、高级管理人员参加。公司董事、监事、高级管理人员出席了公司绝大部分的股东大会，但由于部分董事、监事临时紧急安排、距离等问题，无法协调时间出席公司部分股东大会；公司股东大会均按照程序进行，现场投票由计票人、监票人核实，但由于工作疏忽，股东大会会议记录未列明股东大会现场投票计票人。

    整改措施：今后公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，严格要求公司全体董事、监事、高级管理人员出席公司股东大会。要求对远距离或临时安排等无法现场出席或列席会议的人员，通过视频形式参与股东大会，切实履行董事、监事、高级管理人员职责。若董事、监事、高级管理人员确实因工作原因无法参会的，要求其本人向会议召集人提交书面请假报告。

    公司将严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定的相关规定完备股东大会的会议记录，规范股东大会会议流程和表决程序。

    此外，公司将不定期组织董事局办公室相关人员认真学习《上市公司股东大
会规则》等相关规定，严格遵循《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定开展股东大会会议管理工作，促进相关人员勤勉尽责，持续提高公司规范运作水平。

    责任部门：董事局办公室

    整改责任人：董事局主席、董事局秘书

    整改时间：在日常工作中加以改进并严格执行。

    3、内幕信息知情人登记管理不规范

    存在问题：对 2018 年度配股公开发行证券、2019 年非公开发行股票等重大
事项，公司未按规定填写内幕信息知情人档案，也未制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）第六条和第十条的有关规定。

    情况说明：经自查，截至目前，公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。但由于相关信息披露工作人员对规则的理解不够及疏忽大意，导致公司 2018年配股、2019 年度非公开发行股票未填写内幕信息知情人档案，未制作重大事项进程备忘录。

    整改措施：公司已严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，补充制作了 2018 年配股、2019 年度非公开发行股票内幕信息知情人档案并报备深圳证券交易所，并制作了重大事项进程备忘录。

    公司在日后工作中将严格遵守中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，以及公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。公司后续在进行重大事项时，将及时制作重大事项内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，督促内幕信息知情人签字确认，及时向深圳证券交易所报送。

    责任部门：董事局办公室

    整改责任人：董事局主席、董事局秘书

    整改时间：已完成，后续将持续规范运作。


    （二）会计核算不规范

    1、部分销售收入确认时点不规范

    存在问题一：发货签收跨期

    2017 年至 2019 年，公司部分医药商业流通、医疗器械子公司收入确认以出
库时间而不是以客户验收时间作为收入确认时点，与披露的会计政策不符；部分子公司验收回执单无签收日期，存在跨期确认收入问题。

    情况说明：公司下属有经营的子公司，主营业务为医药商业流通，其客户所在区域基本为其当日配送半径范围，公司当天发送货物一般均可当天送达客户，且配送单量大、送货凭证基本为手工签收，故公司下属子公司基本按发货确认收入，年末抽查送货单签收日期并根据抽查情况调整收入，故个别公司存在抽查漏掉跨期单据，出现销售收入跨期确认问题。

    整改措施：公司已要求下属子公司于季度末、半年度末、年末严格核查客户签收单，填列《收入截止核查表》，对报告期末前 2-5 天交易的签收情况、入账情况进行核查，以保障准确确认各会计期间收入；同时，公司将推动送货凭证电子签收，及其与信息系统的协同，利用科技手段实现收入在各会计期间的准确确认。

    责任部门：财务部

    整改责任人：总裁、财务总监

    整改时间：已完成，后续将持续规范核算。

    存在问题二：共管药房收入跨期

    在共管药房销售模式下，公司部分子公司存在季度、半年度提前确认收入的情形。上述情形不符合《企业会计准则第 1