证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-006
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于拟与关联方共同收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
宁波建昌：宁波建昌中兴国际贸易有限公司（本公司控股子公司）
鼎鸿信通利投资：深圳市鼎鸿信通利投资合伙企业（有限合伙）（本公司关联方）
国泰安华、标的企业：天津市国泰安华医用技术发展有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司控股股东）
一、关联交易概述
为进一步扩大本公司医药商业流通业务的规模和器械业务的网络及渠道，整合吸并优质社会资源，实现公司业务更加健康快速发展，公司控股子公司宁波建昌拟与本公司关联方鼎鸿信通利投资共同收购国泰安华合计 80%股权。其中，宁波建昌拟以4,860万元收购国泰安华60%股权，鼎鸿信通利投资拟以1,620万元收购国泰安华 20%股权。国泰安华需完成约定的业绩，股权收购款根据其业绩完成情况分期支付。
因鼎鸿信通利投资为公司控股股东海王集团持股 50%的深圳市鼎鸿信资产
管理有限公司控股的企业，故本次收购国泰安华股权构成关联交易。
在本次与关联方共同收购股权暨关联交易事项提交公司董事局审议之前，公司独立董事对本事项进行了事前审核并发表了独立意见。公司第七届董事局第十七次会议审议《关于拟与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》时，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决，会议以 4 票赞同、3 票回避、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。根据《公司章程》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）关联方基本情况
1、深圳市鼎鸿信通利投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5ELAXE5A
公司类型：有限合伙
执行合伙人：深圳市鼎鸿信资产管理有限公司
注册资本：人民币100万元
成立日期：2017年06月28日
住所：深圳市南山区粤海街道后海滨路海王星辰大厦21层
经营范围：投资咨询
股东持股：深圳市鼎鸿信资产管理有限公司持有其 99%股权，自然人屈倩
持有其1%股权。
关联关系说明：因本公司控股股东海王集团持有深圳市鼎鸿信资产管理有限公司 50%股权，故公司与深圳市鼎鸿信通利投资合伙企业（有限合伙）构成关联关系。
2、深圳市鼎鸿信资产管理有限公司
统一社会信用代码：9144030069712319X1
公司类型：有限责任公司
法定代表人：林兆松
注册资本：人民币3000万元
成立日期：2009年11月05日
住所：深圳市南山区粤海街道后海滨路海王总部大厦21楼
经营范围：受托资产管理、投资管理（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业管理（不含人才中介服务及其它限制项目）。； 股东持股：公司控股股东海王集团持有其 50%股权，深圳天元壹号基金管理有限公司持有其50%股权。
关联关系说明：因本公司控股股东海王集团持有其 50%股份，且公司董事
局主席张思民为其董事长，故公司与其构成关联关系。
（二）交易对手方基本情况
本次交易的对手方为拟收购公司国泰安华的股东，为以下自然人：
马国兴，住址：天津市河东区，身份证号：120************192
马丽华，住址：天津市河东区，身份证号：120************187
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司国泰安华基础信息如下：
企业名称：天津市国泰安华医用技术发展有限公司
统一社会信用代码：91120103569318099E
公司类型：有限责任公司
法定代表人：马国兴
注册资本：人民币200万元
成立日期：2011年02月28日
住所：河西区友谊北路与绍兴道交口广银大厦1-504
经营范围：（医疗器械及设备、生物医药、计算机软件及网络）技术开发、转让、咨询、服务；Ⅲ类医疗器械：医用电子仪器设备、（医用光学器具、仪器及内窥镜设备）、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、医用磁共振设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、植入材料和人工器官、（手术室、急救室、诊疗室设备及器具）、医用高分子材料及制品批发；Ⅱ类医疗器械：基础外科手术器械、神经外科手术器械、眼科手术器械、耳鼻喉科手术器械、口腔科手术器械、胸腔心血管外科手术器械、腹部外科手术器械、泌尿肛肠外科手术器械、矫形外科（骨科）手术器械、妇产科用手术器械、注射穿刺器械、普通诊察器械、体外诊断试剂批发；药品批发（取得经营许可后方可经营）；机械设备（小轿车除外）、电子产品、计算机及辅助设备、办公用品批发兼零售；普通货物道路运输（取得经营许可后方可经营）；医疗器械维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：自然人马国兴、马丽华合计持有其100%股权。
关联关系说明：本公司与国泰安华不存在关联关系。
2、国泰安华最近一年及一期财务状况（未审计数据）
单位：万元
2016年 2017年1-10月
营业收入 2,563.54 4,649.12
净利润 208.29 650.83
2016年12月31日 2017年10月31日
总资产 2,384.32 3,979.87
净资产 449.55 1,062.81
四、交易协议的主要内容
1、实施收购主体和收购标的
公司拟以控股子公司宁波建昌为主体，收购国泰安华 60%股权；关联方鼎
鸿信通利投资拟收购国泰安华20%股权。
2、投资金额、支付方式、资金来源
公司控股子公司宁波建昌拟以4,860万元收购国泰安华60%股权，鼎鸿信通
利投资拟以1,620万元收购国泰安华20%股权。
宁波建昌、鼎鸿信通利投资将采用分期付款的方式支付股权收购款。
资金来源于自筹资金。
3、业绩约定及补偿措施
标的企业需完成约定的未来年度的业绩，未完成部分需按约定进行补偿。
4、其他约定
转让方将其持有的标的企业股权质押给 ，用于担保协议约定义务。
转让方承诺，本次股权转让完成前，标的企业无任何未结诉讼和仲裁，不存在被诉讼的潜在风险。且转让方保证标的企业没有从事或参与任何使公司现在和将来有可能遭受罚款、吊销营业执照或其他严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的行为。否则，由此引起的所有风险和责任（包括但不限于自丙方成立以来的债权债务风险、诉讼风险、工商、税务等行政机关的处罚风险、抵押、担保风险及其他潜在风险）全部由转让方承担，如果因此造成收购方及/或标的企业损失的，转让方应赔偿收购方及/或标的企业所受到的一切直接和间接损失。
转让方同意，若因鼎鸿信通利投资内部审批程序等原因导致协议约定的其向转让方支付1,620万元股权转让款不能按期实现，则鼎鸿信通利投资的全部权利和义务由宁波建昌承接，鼎鸿信通利投资退出。
5、生效条件及违约责任
任何一方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应当按实际造成的损害承担赔偿责任，并另行支付违约金。
各方签字盖章并经收购方权利机构审议批准后生效。
五、定价依据
本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，根据交易标的现有业务资源、人员团队、市场渠道、合同约定的标的公司未来年度业绩，以及市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，经各方协商一致，确定本次股权转让价格。
六、交易的目的、对公司的影响及风险应对措施
为进一步扩大公司医药商业流通业务在天津及其周边区域的业务覆盖，扩大公司的营业规模和经营效益，公司控股子公司宁波建昌拟与关联方鼎鸿信通利投资共同收购国泰安华合计80%股权。
本次收购股权有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升。收购完成后，公司医药流通业务网络和资源将会得到进一步的扩张。公司将会与其现有资源相整合，协同发展，实现公司业务更快更好发展。
本次与关联方共同收购股权，转让方对标的公司业绩进行了承诺，并约定了未完成业绩的补偿措施；公司根据标的公司业绩完成情况分期支付股权收购款。
转让方将其持有的标的企业股权质押给收购方，用于担保协议履行。上述措施有利于降低公司的投资风险，保障公司的投资效益。
七、当年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年1月1日至今，公司与关联方鼎鸿信通利投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次与关联方共同收购股权暨关联交易事前认可，并发表了独立意见。
独立董事事前认可意见：公司拟与关联方鼎鸿信通利投资共同收购天津市国泰安华医用技术发展有限公司合计 80%股权一事构成关联交易。本次拟收购的资产与公司主营业务相关，为提升公司规模和利润的投资行为，我们同意将该事项按程序提交公司董事局审议。
独立董事独立意见：公司在审议本议案前，已经将本事项提交给我们进行审议，我们认为本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未存在损害中小股东利益的情形。公司第七届董事局第十七次会议审议本议案的程序合法合规，关联董事均进行了回避表决，审议结果有效。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
