证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-081
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于对外投资收购股权及相关事项的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
湖南海王：湖南海王医药有限公司（本公司控股子公司）
康福来医药：湖南康福来医药有限公司
一、概述
为进一步扩大本公司医药商业流通业务的规模和网络覆盖，整合吸并优质社会资源，实现公司业务更加快速发展。公司子公司湖南海王拟以人民币1.47亿元收购康福来医药 70%股权。康福来医药需完成约定的业绩，股权收购款根据康福来医药业绩完成情况分期支付。
公司于2017年9月28日召开第七届董事局第十三次会议，审议通过了该事
项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8条，上市公司“购买或者出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次收购康福来医药股权将导致公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.8条连续十二个月内购买资产累计计算达到最近一期经审计总资产30％，本事项需提交公司股东大会审议。
二、2016年9月至2017年9月10日公司累计对外投资收购股权情况
2016年9月至2017年9月10日，公司共完成股权收购项目41项（指签署
正式收购协议或合作协议），上述收购项目截止2017年9月10日已完成工商变
更29项（不含收购子公司少数股东股权），有5项为收购控股子公司少数股东股
权，另有7项正在办理股权工商变更中。具体情况如下：
1、2016年9月至2017年9月10日收购股权项目（不含收购子公司少数股
东股权）已完成工商变更相关情况如下：
序号 收购标的名称 工商变更时点 资产总额和成交金额中的较
高者计算合计总金额(亿元)
1 海王建昌（北京）医疗器械有限公司80%股 2016年9月30日
权
2 济南银海医药有限公司100%股权 2016年12月28日
3 安徽省海王医药有限公司80%股权 2016年12月29日
4 河南海王百悦医药有限公司65%股权 2016年12月29日
5 黑龙江海王戍康医药有限公司60%股权 2017年1月19日
6 湖南海王医药有限公司70%股权 2017年1月24日
7 黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司65% 2017年2月7日
股权
8 宜昌海王银河医药有限公司65%股权 2017年4月14日
9 上海兆科医疗器械有限公司65%股权 2017年3月13日
威海市儒泰药品销售有限公司65%股权 2017年3月22日
10 41.4亿元
青岛华仁医药配送有限公司65%股权 2017年3月22日
11 宿州海王医药有限公司80%股权 2017年5月10日
12 广东海王龙康医疗技术服务有限公司80%股 2017年5月15日
权
13 安徽海王国安医药有限公司80%股权 2017年5月24日
14 周口市仁和药业有限公司65%股权 2017年5月24日
15 禹州市盛隆医药有限公司65%股权 2017年5月26日
河南康弘药业有限公司65%股权 2017年5月26日
山东明阳医药有限公司80%股权 2017年6月13日
16 山东康诺盛世医药有限公司80%股权 2017年6月13日
17 大庆海王众康医药有限公司90%股权 2017年6月28日
18 山东海王医疗器械有限公司65%股权 2017年6月29日
19 湖北海王凯安晨医药有限公司70%股权 2017年7月3日
20 海王十堰海王医药有限公司70%股权 2017年7月13日
21 长沙海王医药有限公司75%股权 2017年8月1日
22 广西桂林海王医药有限公司100%股权 2017年8月16日
23 山东康力医疗器械科技有限公司40%股权 2017年8月17日
24 惠州海王鸿钰药业有限公司70%股权 2017年8月21日
25 河南海王康瑞药业有限公司100%股权 2017年8月28日
26 济南雅平医疗器械有限公司65%股权 2017年8月29日
27 四川海王金仁医药集团有限公司75%股权 2017年9月1日
28 海王（武汉）医药贸易有限公司70%股权 2017年7月3日
29 海王（武汉）医药发展有限公司70%股份 2017年9月5日
上述收购项目，连续十二个月内累计“购买或者出售资产”以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额约为人民币41.4亿元。（收购河南海王百悦医药有限公司65%股权、山东康诺盛世医药有限公司80%股权项目，业经公司股东大会审议并披露，不用累计计算）
2、2016年9月至2017年9月10日收购子公司少数股东股权情况：
序号 收购标的名称 资产总额和成交金额中的较高者计算合计总金额(亿元)
1 安徽省海王医药有限公司20%股权
2 苏鲁海王医药集团有限公司10%股权
3 湖北海王医药集团有限公司20%股权 2.5亿
4 海王（武汉）医药有限公司30%股权
5 湖南海王医药有限公司10%股权
上述收购少数股东股权项目，连续十二个月内累计“购买或者出售资产”以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额约为人民币2.5亿元。
3、2016年9月至2017年9月10日，已签署正式合作/收购协议，正在进
行工商变更的收购项目情况：
序号 收购标的名称 资产总额（如有）和成交金额中的较高者计算合计总金额(亿
元)
1 新疆国康源药业有限责任公司70% 5.2亿元
股权等7项股权收购项目
上述收购项目，连续十二个月内累计“购买或者出售资产”以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额约为人民币5.2亿元。
上述三类收购股权-“购买或者出售资产”总金额约为人民币49.1亿元，约
占公司2016年度经审计总资产166.61亿元的29.47%。
本次收购康福来医药股权湖南海王支付的收购价格为1.47亿元，经审计康
福来医药截止2017年6月30日总资产为47,017,101.45元。本次股权收购将会
导致公司连续十二个月内同类型“购买或者出售资产”以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，故本次收购康福来医药股权事项需提交公司股东大会审议。
三、本次收购康福来医药股权交易各方基本情况
1、本公司子公司湖南海王
公司全称：湖南海王医药有限公司
法定代表人：刘占军
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2016年11月15日
住所：湖南省长沙市开福区沙坪街道中青路 1318 号佳海工业园 D5栋
101/102房
经营范围：中成药、中药饮片、生化药品、抗生素原料药、化学原料药及其制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、卫生消毒用品、预包装食品、化妆品及卫生用品的批发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、婴幼儿配方乳粉、保健食品、日用品、医药辅料的销售；医疗设备的维护；医疗设备租赁服务；医疗设备的技术咨询；医疗器械技术推广服务；物流代理服务；仓储代理服务；冷链运营；冷链管理；冷链仓储；国内货运代理；物流信息服务；商品信息咨询服务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：目前本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其10%股份；本公司全资子公司孝感海王银河投资有限公司持有其70%股份；其他非关联股东湖南一先药业有限公司持有其20%股份。
2、交易对手方
本次交易的对手方为康福来医药现股东，康福来医药现股东及持股比例情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
岳阳众正商贸企业（有限合伙） 2997 99%
万红霞 3 1%
合计 3000 100%
本次交易对手方为岳阳众正商贸企业（有限合伙），公司与交易对手方岳阳众正商贸企业（有限合伙）不存在关联关系。交易对手方基本情况如下：
公司全称：岳阳众正商贸企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430600MA4LUNKR8P
执行事务合伙人：贺强
成立日期：2017年06月30日
住所：岳阳经济技术开发区康王工业园A4栋标准厂房第一层178号
经营范围：五金产品、家用电器、棉麻织品、日用百货、建筑装饰材料、电器机械及器材、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、包装材料的销售，市场经营管理、摊位出租，办公、会议及展览服务，市场营销策划、经济与商务咨询（不含金融、证券、期货
