证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-026
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）
济南银海：济南银海医药有限公司(本公司全资子公司)
康诺盛世：山东康诺盛世医药有限公司
一、概述
为进一步扩大本公司医药商业流通业务的规模和网络覆盖，整合吸并优质社会资源，实现公司业务更加健康快速发展。公司全资子公司济南银海拟以不高于人民币4.10亿元收购康诺盛世80%股权，股权出让方需完成约定的业绩，股权收购款采用分期付款的方式进行支付。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》规定，本事项需要提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、本公司全资子公司济南银海
公司全称：济南银海医药有限公司
法定代表人：刘占军
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2006年06月26日
住所：山东省济南市高新区港兴三路北段1号济南药谷研发平台区1号楼A
座0901-0910房间
经营范围：批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（限西药）（有效期限以药品经营许可证为准）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有限期限以许可证为准）、保健食品、医疗器械、日用百货、化妆品、消杀用品、玻璃仪器、五金产品、家用电器、电子产品、机电设备、计算机及配件、计算机软件及消耗材料、文化用品、体育用品及器材、办公用品、洗化用品、汽车；普通道路货物运输；医疗器械及设备的维修及租赁；医疗信息咨询服务；会议服务；经贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：济南银海为本公司全资子公司。目前本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其100%股份。
2、交易对手方
本次交易的对手方为康诺盛世的股东，收购前康诺盛世股东持股情况如下：序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 临沂立健医药城连锁有限公司 14.55 0.97%
2 威海立健药店连锁有限公司 15 1.00%
3 济南立健大药房有限公司 117 7.80%
4 宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙) 864.15 57.61%
5 潍坊立健大药房有限公司 9.3 0.62%
6 山东立健健康管理咨询有限公司 480 32.00%
合计 1500 100.00%
公司拟收购上述股东临沂立健医药城连锁有限公司、威海立健药店连锁有限公司、济南立健大药房有限公司、宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙)、潍坊立健大药房有限公司、山东立健健康管理咨询有限公司持有的康诺盛世 80%股权。
相关方基本情况如下：
（1）临沂立健医药城连锁有限公司
企业名称：临沂立健医药城连锁有限公司
统一社会信用代码：91371302313070413B
法定代表人：孙玉祥
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：50万人民币
成立日期：2014年11月04日
住所：临沂市兰山区金雀山办事处三里庄居委685号
经营范围：处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售（连锁）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、日用百货、化妆品、医疗器械、健身器材、家用电器、办公用品、消毒用品；商品展览展示、会务服务，市场营销策划，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东持股：山东立健药店连锁有限公司持有其100%股份。
关联关系说明：本公司与临沂立健医药城连锁有限公司不存在关联关系。
（2）威海立健药店连锁有限公司
企业名称：威海立健药店连锁有限公司
统一社会信用代码：91371002348901766Q
法定代表人：李静
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：50万人民币
成立日期：2015年06月29日
住所：威海市公园路-22号
经营范围：药品、食品的零售；日用百货、化妆品、一二类医疗器械产品、消毒用品的销售；会议服务、展览展示服务、市场营销策划、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：山东立健药店连锁有限公司持有其100%股份。
关联关系说明：本公司与威海立健药店连锁有限公司不存在关联关系。
（3）济南立健大药房有限公司
企业名称：济南立健大药房有限公司
统一社会信用代码：913701005822265514
法定代表人：孙玉祥
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：460万人民币
成立日期：2011年11月08日
住所：济南市历城区山大路2号彼岸新都 7号楼519室
经营范围：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连锁 ）（以上经营项目有效期限以许可证为准）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售、医疗器械（凭许可证经营）；保健食品、日用品、化妆品、 健身器材、体育用品、家用电器、电子产品、玻璃制品、塑料制品、针纺织品、办公用品、消杀用品的批发、零售；经济贸易咨询；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：山东立健药店连锁有限公司持有其100%股份。
关联关系说明：本公司与济南立健大药房有限公司不存在关联关系。
（4）宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙)
企业名称：宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330206MA281JQ51K
类型：有限合伙企业
合伙期限：自2016年03月01日至2023年02月28日
住所：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼2325室
经营范围：股权投资及其相关咨询业务。
合伙人：烟台康信投资有限公司、自然人张立俊、自然人张波、自然人孙吉平、自然人张艳华
关联关系说明：本公司与宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙)不存在关联关系。
（5）潍坊立健大药房有限公司
企业名称：潍坊立健大药房有限公司
统一社会信用代码：91370705313095936A
法定代表人：孙玉祥
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：100万人民币
成立日期：2014年11月14日
住所：山东省潍坊市奎文区新华路沿街商业房1号楼1号房
经营范围：零售（连锁）：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药饮片（有效期限以许可证为准）；销售：日用品、化妆品、一类医疗器械、二类医疗器械（凭备案表经营）、消杀用品、食品（凭许可证经营）、计生用品、健身器材、家用电器、办公用品；经济贸易咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东持股：山东立健药店连锁有限公司持有其100%股份。
关联关系说明：本公司与潍坊立健大药房有限公司不存在关联关系。
（6）山东立健健康管理咨询有限公司
企业名称：山东立健健康管理咨询有限公司
统一社会信用代码：9137061379391184XL
法定代表人：张立俊
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：7000万人民币
成立日期：2006年09月19日
住所：莱山区观海路81号
经营范围：健康管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：自然人张立俊、李静合计持有其100%股份。
关联关系说明：本公司与山东立健健康管理咨询有限公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司本次收购的为标的公司康诺盛世80%股权。
1、标的公司康诺盛世基础信息
公司全称：山东康诺盛世医药有限公司
统一社会信用代码：91370600793917766A
法定代表人：孙玉祥
注册资本：1500万元人民币
成立日期：2006年09月22日
住所：烟台高新区纬四路南侧
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品的批发（有效期限以许可证为准）；二、三类医疗器械产品的销售；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），保健食品；货物专用运输（冷藏保鲜）；药品的仓储、配送、化妆品、母婴用品、日用百货，消毒产品的销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股如下表：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 临沂立健医药城连锁有限公司 14.55 0.97%
2 威海立健药店连锁有限公司 15 1.00%
3 济南
