证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-093
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
湖南海王、新公司：湖南海王医药有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）孝感海王：孝感海王银河投资有限公司
一先药业：湖南一先药业有限公司
一、概述
为整合业务资源，扩大公司业务规模，提升公司盈利水平。公司全资子公司孝感海王拟与一先药业达成合作协议，合作方式如下：
一先药业及其相关方设立一家医药公司，暂定名“湖南海王医药有限公司”；注册资本人民币5000万元。在新公司获得相关业务资质后，孝感海王收购新公司70%股权，收购款为人民币20,160万元，收购款将采用分期支付的形式支付。一先药业及其实际控制人承诺新公司2017年-2019年完成约定的业绩。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项不需要提交公司股东大会审议。
二、合作相关方基本情况介绍
1、孝感海王基本情况：
公司全称：孝感海王银河投资有限公司
法定代表人：刘占军
住所：孝感经济开发区孝天工业园
注册资本：2,500万元
经营范围：对物流行业进行投资；自有土地租赁、自有房屋租赁、电脑设备租赁、机械设备租赁（不含运输设备）（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。
股东持股：孝感海王为本公司全资子公司，本公司直接持有其10%股份,本公
司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其90%股份。
2、一先药业基本情况：
公司全称：湖南一先药业有限公司
法定代表人：严逸先
注册地址：长沙市开福区沙坪街道中青路1318号佳海工业园二期D5栋101、
102、201、202房
注册资本：10,000万元
经营范围：中药饮片、中成药、生化药品、抗生素原料药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、卫生消毒用品、二类医疗器械、三类医疗器械、生物制品、预包装食品、化妆品及卫生用品的批发；Ⅱ类:6840 体外诊断试剂、婴幼儿配方乳粉、保健食品、日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：湖南品誉投资有限公司出资100万元，占1%；严逸先出资9900
万元，占99%
本公司与一先药业不存在关联关系。
三、交易标的情况及定价依据
本次拟收购股权的标的公司为一先药业为本次合作新设的医药公司，一先药业及其相关方持有新公司100%股权，新公司暂定名“湖南海王医药有限公司”（以工商核准登记为准），注册资本人民币5000万元，主营医药商业流通及相关业务。 在新公司注册成立并获得相关业务资质后，孝感海王收购新公司70%股权，收购款将采用分期支付的形式支付。交易双方将对新公司2017年-2019年业绩情况进行约定，并约定未完成业绩的补偿等措施。
经双方友好协商，本着共同发展的原则，考虑到市场同行业的并购溢价水平及交易对方给予的业绩承诺等因素，确定本次孝感海王收购新公司70%股权的收
购款为人民币20,160万元。
四、合作协议的主要内容
甲方：孝感海王银河投资有限公司
乙方：湖南一先药业有限公司
保证人：严逸先
1、收购标的
乙方在湖南长沙新设公司湖南海王医药有限公司（暂定名，以工商登记为准），新公司实缴注册资本人民币2,000万元，乙方完成新公司相关资质办理后，甲方收购乙方持有的新公司70%股权。
2、投资金额及支付方式
甲方以人民币20,160万元收购新公司70%股权。在新公司70%股权变更登
记至甲方名下后10个工作日内，甲方支付50%股权转让款。2018年5月10日前
支付20%股权转让款。2019年5月10日前支付15%股权转让款。2020年5月
10日前支付15%股权转让款。
3、新公司业绩约定及补偿措施
乙方承诺新公司2017年度-2019年度实现的销售收入和经营性净利润不低于
约定的数。如经审计业绩低于约定的业绩目标，乙方同意按差额部分乘以一定倍数来向甲方支付补偿款。补偿款甲方首先从未付的股权转让款中扣除，不足部分由乙方以现金补偿。
4、保证及担保
乙方将持有的新公司股权质押给甲方，用于担保乙方履行本协议约定义务。
保证人对协议中约定的乙方的义务承担连带责任保证担保。
5、生效条件
本协议在各方签字盖章，并经海王生物董事局审议批准之日起生效。
五、本次对外投资的目的及对本公司的影响
公司通过整合社会资源的形式，扩大公司业务规模，提升公司盈利水平，有利于公司持续健康快速发展。本次对外投资收购股权有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升。收购完成后，公司将会进入湖南市场，同时公司将会与其现有资源相整合，协同发展，实现公司业务更快更好发展。
本次收购股权，合作方对标的公司业绩进行了承诺，并约定了未完成业绩的补偿措施；同时在股权收购款支付上，公司采用分期付款的形式进行收购款的支付；上述措施有利于降低公司的投资风险，保障公司的投资效益。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局
二〇一六年十一月二十五日
