证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-073
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于收购黑龙江华通医疗器械开发有限公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）
黑龙江华通：黑龙江华通医疗器械开发有限公司
哈尔滨华通：哈尔滨华通医疗器械开发有限公司
一、概述
为开拓公司在哈尔滨市及黑龙江省的医疗器械市场，提升公司业务规模和盈利能力，在标的公司满足协议约定条件的前提下，公司拟以银河投资为主体用自有资金人民币5850万元收购整合后的黑龙江华通65%股权。在完成股权变更后银河投资将出资人民币1625万元与其他股东对黑龙江华通进行同比例增资，增资后银河投资在黑龙江华通的持股比例不变。
公司于2016年9月2日召开第六届董事局第三十九次会议审议通过了《关于拟收购黑龙江华通医疗器械开发有限公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项不需要提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、本公司全资子公司银河投资
公司全称：深圳市海王银河医药投资有限公司
法定代表人：刘占军
注册资本：16000万元人民币
成立日期：2001年02月23日
住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路一号海王银河科技大厦23楼2302室。
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）。
股东持股：银河投资为本公司全资子公司，公司及本公司全资子公司深圳海王东方投资有限公司合计持有其100%股份。
2、交易对手方
本次交易的对手方为黑龙江华通的股东合资成立的持股平台公司，持有黑龙江华通100%的股权。持股平台公司是为本次股权转让而设立的公司。
交易对手方及其股东与本公司不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
1、黑龙江华通
公司全称：黑龙江华通医疗器械开发有限公司
法定代表人：李瑞国
注册资本：500万元
成立日期：2015年1月26日
住所：哈尔滨经开区南岗集中区隆顺街1号
主要经营范围：医疗器械经销
股东持股：目前自然人李瑞国、陈金波、李莉、赵光合计持有其100%股权。后续自然人将以持股公司的形式进行持股。
其他说明：公司本次拟收购的标的为按约定整合后的黑龙江华通65%股权，整合后黑龙江华通主要经营业务为医疗器械销售等相关业务。
四、拟签订合作协议主要内容
甲方：银河投资
乙方：黑龙江华通自然人股东设立的持股平台公司（持有丙方100%股权）
丙方：黑龙江华通
丁方：哈尔滨华通
1、甲乙双方以丙方为平台，由丙方承接丁方原有业务，甲方注入品牌及现代化的管理经验，各方共同努力在哈尔滨及周边地区开展医疗器械销售及配送业务，共同开发哈尔滨以及黑龙江市场。
2、乙方、丁方将原有的业务网络、销售团队、市场资源及原公司部分固定资产等资源全部注入丙方。
3、2017年3月底，在丙方达成约定的2016年业绩的情况下，在审计报告出台之后10个工作日，乙方将丙方的65%股份转让给甲方，转让时丙方公司净资产不低于注册资本500万元。丙方65%股权转让价格为5850万元。股权转让价款分期分批支付。
在办理完工商登记手续后10个工作日，甲方向乙方支付40%的股权转让款。之后在完成2018年、2019年、2020年业绩目标后分期支付股权转让款。
4、在丙方65%股权转让完成后，甲乙双方按其股权比例同时对丙方进行增资2500万元，其中甲方增资1625万元，乙方增资875万元。增资完成后，丙方注册资本3000万元。
5、本协议生效后，甲方支付300万定金给乙方，乙方开始将丁方的业务转移至丙方。
6、乙方承诺丙方2017年1月1日至2019年12月31日应当达成相应的业绩目标。
7、乙方、丁方股东承诺不再从事新公司经营范围内的相关业务。
8、如果丙方达不到2016年经营目标的情况下，甲方有权单方面解除本合同，或是甲乙双方将重新计算丙方公司的股权价值。
五、交易定价原则
根据约定整合后收购标的的经营产品品种、未来几年的业绩实现目标、以及市场同行业并购情况等因素，经协商一致，确定本次收购整合后黑龙江华通65%股权价格为人民币5850万元。
本次收购为约定条件的收购，在被收购标的满足协议约定的条件后实施收
购。
六、收购的目的、对公司的影响及风险应对措施
公司本次收购的为按协议整合后黑龙江华通股权，整合后被收购标的代理产品品类丰富，覆盖体外诊断试剂产品各个细分领域，标的公司业务分布黑龙江省内多个地市，业务网络较成熟，并具有较优异的业务团队。
公司商业体系目前在黑龙江省的两家子公司皆以经营药品为主，本次成功收购黑龙江华通后，体系内的公司将会进行优势互补，资源共享，并实现区域效应，提升本公司整体竞争实力和市场影响力，以实现公司业绩的提升。
本次收购为约定标的公司2016年业绩实现的前提下进行的实施，若未完成约定业绩，公司有权单方面解除合同或重新评估收购标的公司的价值；同时收购实施后，公司将会根据标的公司业绩实现分期支付收购款；上述措施有利于控制本公司的收购风险和保障本公司的合法权益。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局 二〇一六年九月二日
