证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-046
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于收购子公司河南东森少数股东权益的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司
海王东方：深圳海王东方投资有限公司
河南东森：河南东森医药有限公司
东森投资：南阳市东森投资咨询有限公司
鸿基文化：南阳鸿基文化传播有限公司
一、交易概述
为提升公司盈利水平，扩大公司在医药商业领域的市场份额，巩固公司在南阳地区医药商业流通领域的区域领先地位，公司拟收购河南东森少数股东所持河南东森的49%股权。收购完成后公司全资子公司银河投资持有河南东森51%股权，本公司直接持有河南东森49%股权，河南东森将成为本公司全资子公司。
经与河南东森少数股东协商一致，公司拟以截止2014年12月31日河南东森股东全部权益的评估值475,180,000.00元为基础溢价10%，确定本次收购河南东森49%股东权益的总收购价格为人民币256,122,020.00元，其中：本公司以203,852,220.00元的价格收购东森投资所持河南东森39%股权，以52,269,800.00元的价格收购鸿基文化所持河南东森10%股权。
公司拟使用变更海王药业募投项目的剩余募集资金共计148,586,278.63元，全部用于支付收购河南东森49%股权的收购款项，不足部分107,535,741.37元由公司以自有资金支付。
公司将采用分期付款的形式支付本次河南东森49%股权收购款，其中：
第一期：在协议签署生效后15个工作日内支付70%股权转让款，即179,285,414.00元；其中：148,586,278.63元使用募集资金支付，剩余款项30,699,135.37元使用自有资金支付。
第二期：在于河南东森业绩达到约定条件且上市公司出具2015年审计报告后30日内支付20%股权转让款51,224,404.00元；如未达到约定利润目标，则公司不向东森投资和鸿基文化支付第二期股权转让款。
第三期：在于河南东森业绩达到约定条件且上市公司出具2016年审计报告后30日内支付剩余10%股权转让款25,612,202.00元。如未达到约定利润目标，则公司不向东森投资和鸿基文化支付第三期股权转让款。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项需要提交公司股东大会审议。
二、东森投资、鸿基文化的基本情况
（一）东森投资基本情况
东森投资成立于2011年1月11日，成立初衷是为满足本公司并购重组河南东森以及河南东森公司治理结构的需要，由河南东森原有股东投资设立、南阳当地医药商业合作公司相关人员增资入股的持股公司。
公司全称：南阳市东森投资咨询公司
经营范围：企业管理咨询、投资咨询、财务管理咨询、商务咨询、专业会展等。
法人代表人：张超
注册资本：人民币1950万元
股东持股情况：东森投资共有15名股东，具体出资及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 黎小华 1050 53.8462%
2 杨拴成 750 38.4615%
3 魏滨 57.70 2.9590%
4 张超 51 2.63%
5 黎富永 15 0.7692%
6 张艳华 5 0.26%
7 闫玉娇 5 0.26%
8 杜京超 5 0.26%
9 任艳萍 4 0.21%
10 樊昇 2 0.10%
11 陈松 1.3 0.07%
12 李文杰 1 0.05%
13 杨翠平 1 0.05%
14 焦娟 1 0.05%
15 杨桂萍 1 0.05%
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，东森投资及其股东不是本公司的关联方。
（二）鸿基文化基本情况
鸿基文化成立于2012年5月31日，是为实施河南东森管理层股权激励、预留股权激励股份而投资设立的持股公司。
公司全称：南阳鸿基文化传播有限公司
经营范围：企业管理咨询、企业形象策划、国内广告设计制作发布、文化及艺术交流。
法人代表人：王旭耀
注册资本：人民币500万元
股东持股情况：鸿基文化为公司实施河南东森管理层股权激励而设置的持股公司，根据《河南东森股权激励实施方案》，河南东森管理层已在考核期内达到考核要求，河南东森的股权激励方案已经实施完毕，目前鸿基文化实际股东为河南东森管理层。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，鸿基文化及其股东不是本公司的关联方。
三、河南东森的基本情况
（一）基本情况
公司名称：河南东森医药有限公司
住 所：南阳高新技术产业集聚区雪枫路5号
法定代表人：杨栓成
注册资本：人民币伍仟万圆整
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2002年09月30日
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药材批发，体外诊断试剂、医疗用毒性药品、麻醉药品和精神药品（第一类、第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素药品、化学原料药批发（凭证，有效期至2019年6月19日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（凭证，有效期至2017年7月31日）；保健食品、日化用品、消杀用品销售；农副产品购销（不含食品、粮食）、办公用品、教学用品、计算机及耗材、玻璃仪器（不含医疗器械）、不锈钢制品、医用设备配件销售；第二、三类医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围经营，有效期至2016年7月18日）；中药材收购；药用辅料批发；药品第三方物流业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东出资及持股情况
截止本公告日，河南东森股东出资及持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市海王银河医药投资有限公司 2,550.00 51.00%
南阳市东森投资咨询有限公司 1,950.00 39.00%
南阳鸿基文化传播有限公司 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
（三）审计情况
经审计，截止2014年12月31日，公司资产总额为104,535.81万元，净资产额为14,180.15万元，2014年度公司实现主营收入128,255.12万元，净利润3,981.09万元。公司近3年资产及财务状况如下表：
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日
总资产 69,914.57 91,281.52 104,535.81
净资产 4,911.16 10,199.06 14,180.15
项目 2012年度 2013年度 2014年度
主营业务收入 71,106.57 104,051.93 128,255.12
利润总额 3,320.61 4,792.65 5,393.57
净利润 2,474.57 3,536.40 3,981.09
（上述数据均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具无保留意见审计报告）
截止2015年3月30日，公司资产总额为121,537.39万元，净资产额为15,380.96万元，2015年1-3月公司实现主营收入35,354.99万元，净利润1,200.81万元。（数据未经审计）
（四）评估情况(公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登《河南东森医药有限公司股东全部权益资产评估报告书》)
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具备证券、期货相关业务资格）出具的以2014年12月31日为基准日的《河南东森医药有限公司股东全部权益资产评估报告书》[大学评估(2015)GD008号]。本次评估采用资产基础法与收益法进行对比评
