证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-027
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于向控股子公司海王英特龙转让海王福药股权
及海王英特龙向公司增发内资股的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
释义:
本公司、海王生物、甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王药业、乙方：深圳海王药业有限公司（本公司全资子公司）
海王英特龙、丙方：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（本公司控
股子公司）
海王福药：福州海王福药制药有限公司（本公司控股子公司）
金象中药：福州海王金象中药制药有限公司（海王福药之控股子公司）
福药医药：福州福药医药有限公司（海王福药之全资子公司）
目标股权：海王福药80%股权，即海王生物所持海王福药75%股权及海王
药业所持海王福药5%股权。
股权转让协议：2010 年7 月16 日，本公司及海王药业与海王英特龙签订的
关于向海王英特龙转让海王福药80%股权及海王英特龙向本公
司增发内资股的协议，即《关于福州海王福药制药有限公司的
股权转让协议》。
一、 交易基本情况
为支持控股子公司海王英特龙发展，增强海王英特龙盈利能力，丰富海王英
特龙主营业务及产品种类，本公司及本公司全资子公司海王药业于2010 年7 月2
16 日，与本公司控股子公司海王英特龙签订股权转让协议，约定：在海王英特
龙能成功增发及配售189,334,000 股新外资股（H 股）等前提条件下，将本公司
所持海王福药75%股权、海王药业所持海王福药5%股权，共计80%的海王福药
股权转让予海王英特龙，转让总价格为人民币433,600,000 元，海王英特龙将以
人民币0.8 元/ 股的价格向本公司发行542,000,000 股新内资股的方式，支付应付
本公司及海王药业的上述股权转让款项。
本次交易完成后，海王英特龙将持有海王福药80%股权，本公司不再直接持
有海王福药股权，而是通过海王英特龙间接控股海王福药；同时，本公司持有的
海王英特龙股份数量，将由639,000,000 股上升至1,181,000,000 股，全部为内资
股。在海王英特龙完成189,334,000 股新外资股（H 股）的配售与发行，并向本
公司发行542,000,000 股新内资股后，本公司持有海王英特龙的股份比例将由
67.5%上升至70.38%。
由于海王英特龙为本公司合并报表范围内控股子公司，根据深圳证券交易所
股票上市规则的规定，本次交易对本公司不构成关联交易。
2010 年7 月16 日，海王生物召开第四届董事局第55 次会议，以通讯表决
的方式审议通过了《关于向控股子公司海王英特龙转让海王福药股权及海王英特
龙向公司增发内资股的议案》。会议应参与表决董事9 名，实际参与表决董事 9
名。本议案由公司董事审议并一致通过，会议符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，所做决议合法有效。
由于本次交易涉及海王英特龙向本公司增发新内资股，即本公司对海王英特
龙增资相关事项，并且涉及金额相对较大，根据深圳证券交易所股票上市规则的
规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。
二、 交易各方介绍
1、海王生物（略）
2、海王药业
海王药业全称为深圳海王药业有限公司，系本公司全资子公司（本公司直接
持有海王药业95%股权，通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有
海王药业5%股权）。海王药业法定代表人：张思民；注册资本：7,000 万元；注3
册地址：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城；经营范围：生产经营海产
品系列的保健滋补食品及饮料、海洋药物原料、制剂、药物片剂、胶囊剂、冲剂、
冻干粉针剂、注射用水（β-内酰胺类药品除外）。
经审计，截至2009年12月31日，海王药业总资产258,283,903.60元，总负债
184,903,879.89 元， 净资产73,380,023.71 元； 2009 年度实现营业收入
165,502,706.24元，营业利润16,662,438.26元，净利润10,498,135.89元。
3、海王英特龙
海王英特龙全称为深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（香港创业板上
市公司），系本公司控股子公司，本公司目前持有该公司67.5%的股权。海王英特
龙法定代表人：张思民；注册资本9,466.70 万元；注册地址：深圳市南山区郎
山二路北海王技术中心科研楼1 栋1 楼；经营范围：生物技术的咨询服务、生化
仪器的购销；生物技术服务及其产品的开发、生产、销售；进出口业务。该公司
系致力于现代生物技术研发、生产、销售细胞因子蛋白质药物与预防用生物制品
的高新技术企业。
经审计，截止2009年12月31日该公司总资产393,699,956.15元，总负债
294,258,994.35 元， 净资产99,440,961.80 元； 2009 年度实现营业收入
5,447,276.97元，净利润为 -24,123,149.40元。
三、 标的物基本情况介绍
（一）海王福药
1、海王福药基本情况
海王福药全称为福州海王福药制药有限公司，系本公司控股子公司，本公司
持有该公司75%股权，海王药业持有该公司5%股权，海王福药管理层及核心骨干
持有该公司20%股权。
海王福药注册资本：人民币3,000 万元，注册地址：中国福建省福州市晋安
区鼓山镇中下279 号，法定代表人：张思民，经营范围：生产、销售：小容量注
射剂（含激素类、抗肿瘤类）、干混悬剂、片剂（含激素类、头孢菌素类、抗肿
瘤类）、胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、散剂、
原料药、大容量注射剂（玻瓶、多层共挤膜输液袋、塑瓶）、第二类精神药品（片4
剂）（有效期至2010 年12 月31 日）；生产经营：维生素A.D 葡萄糖、口服葡
萄糖、维生素钙铁锌葡萄糖、维生素鳗钙片、18-氨基酸口服液、新鱼腥草含片、
果维营养泡腾片、茶含片、葡萄糖饮料、维生素氨基酸饮料、复方甘草含片、复
合鱼腥草口服液、夏桑菊口服液、龙芝蛋白肽肠溶胶囊（有效期至2012 年1 月
12 日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围涉
及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
目前，海王福药持有福州海王金象中药制药有限公司95% 股权，持有福州
福药医药有限公司90%股权，并通过金象中药持有福药医药10%股权。
2、历史延革及股东持股情况
海王福药前身为福州福药制药有限公司，系经福州市人民政府榕政综（2001）
165 号文件批准于2001 年6 月成立的全资国有企业，领取3501001007728 号企
业法人营业执照，后变更为350100100076366，注册资金为人民币3,000 万元。
2003 年6 月，福州市医药化工行业管理办公室与海王生物签订《福州福药
制药有限公司、福州金象中药制药有限公司国有产权出让合同》，经福州市财政
局榕财国（2003）798 号和799 号文件核定，经榕财国产拍[2003]1 号《福州市
国有企业产权出让竞拍成交确认书》确认，通过竞拍的方式，海王生物以人民币
5,140 万元取得原福州福药制药有限公司及福州金象中药制药有限公司的国有
产权，从而获得该两公司100%股权。
2003 年7 月，经海王生物董事局会议批准，海王生物将持有的海王福药5%
股权转让给海王生物控股子公司深圳海王药业有限公司。2003 年8 月海王福药
名称变更为福州海王福药制药有限公司，法人代表变更为张思民。
2004 年11 月，经海王生物董事局会议批准及海王福药董事会会议批准,海
王生物将其持有的海王福药95%股权中的20%股权，转让给海王福药的高级管理
人员及核心骨干。上述变更已办理工商变更登记手续。
截止目前海王福药股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 深圳市海王生物工程股份有限公司2,250.00 75.00%
2 深圳海王药业有限公司 150.00 5.00%
3 徐燕和 196.80 6.56%
4 乐基福 75.00 2.50%5
5 郑施波 75.00 2.50%
6 朱惠华 75.00 2.50%
7 唐子熥 19.80 0.66%
8 朱善建 19.80 0.66%
9 林贞琳 19.80 0.66%
10 林祥键 19.80 0.66%
11 张世林 19.80 0.66%
12 林锦屏 19.80 0.66%
13 连红 9.90 0.33%
14 徐敏华 9.90 0.33%
15 林东武 9.90 0.33%
16 曹永辉 9.90 0.33%
17 梁平 9.90 0.33%
18 陈先鸣 9.90 0.33%
合计 3000.00 100.00%
3、审计与评估结果
（1）审计情况
经中审亚太会计师事务所审计(具有证券期货相关业务审计资格)，截止
2009 年12 月31 日，海王福药合并报表总资产347,451,691.71 元，总负债
221,530,716.62 元，净资产125,920,975.09 元。2009 年度实现营业收入
399,167,454.53 元，营业利润37,689,164.25 元，利润总额38,786,605.80 元，
净利润31,322,468.38 元。
经中审亚太会计师事务所审计(具有证券期货相关业务审计资格)，截止
2010 年4 月30 日，海王福药合并报表总资产353,955,406.52 元，总负债
237,298,208.70 元，净资产116,657,197.82 元，2010 年1-4 月实现营业收入
159,617,397.68 元，净利润19,066,222.72 元。
（2）评估结果
经国内资产评估公司-深圳金开中勤信资产评估有限公司（具有证券期货相
关业务评估资格）采用收益法评估，海王福药于评估基准日（2010 年4 月30 日
