上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华侨城A 股票代码：000069
深圳华侨城控股股份有限公司
Shenzhen Overseas Chinese Town Holding Company
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书暨股份上市公告书
报告书签署日期：二〇〇九年十一月2
公司声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上
市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或者保证。
本实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况。投
资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《深圳华侨城控股股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》全文。《深圳华侨城控股股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施
情况报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。3
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本实施情况报告书“释义”中所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2009 年11 月11 日本公司股价
不除权，不设涨跌幅限制。
本次非公开发行新增股份486,389,894 股为有限售条件的流通股，上市日为
2009 年11 月11 日。华侨城集团承诺对本次发行认购的股份自本次发行股权登
记完成之日起3 年内不转让。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等相关
法律、法规和规章的规定，现将本公司重大资产重组实施情况和股份变动情况及
上市有关事宜公告如下：4
第一节 释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
华侨城A/发行人/本公
司/公司
指 深圳华侨城控股股份有限公司
华侨城集团/集团/控股
股东
指 华侨城集团公司
华房公司 指 深圳华侨城房地产有限公司
华侨城投资 指 深圳市华侨城投资有限公司
泰州华侨城 指 泰州华侨城有限公司
上海华侨城 指 上海华侨城投资发展有限公司
成都华侨城 指 成都天府华侨城实业发展有限公司
酒店集团 指 深圳市华侨城酒店集团有限公司
酒店管理公司 指 深圳市华侨城国际酒店管理有限公司
香港华侨城 指 香港华侨城有限公司
国际传媒公司 指 深圳华侨城国际传媒演艺有限公司
物业管理公司 指 深圳市华侨城物业管理有限公司
水电公司 指 深圳华侨城水电有限公司
华中电厂 指 深圳市华中发电有限公司
本次重大资产重组/本
次资产重组/本次重组/
本次交易
指
华侨城A 本次向华侨城集团发行A 股股份购买其
持有的12 家标的公司股权的行为
重组报告书 指
深圳华侨城控股股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书
本实施情况报告书 指
深圳华侨城控股股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书
标的公司/标的企业 指
华侨城集团拟向本公司出售其持有股权的12 家公
司
收购标的/交易标的/标
的股权/标的资产
指
本次拟收购的华侨城集团持有的12 家标的公司的
全部股权
《发行股份购买资产
协议》
指
《深圳华侨城控股股份有限公司与华侨城集团公
司发行股份购买资产协议》
备考会计报表 指
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计、根据中国
会计准则编制的华侨城A 与本次交易所涉及标的
公司合并后的2007 年－2008 年两个会计年度及
2009 年1-3 月的备考合并财务报表
股东大会 指 深圳华侨城控股股份有限公司股东大会5
独立财务顾问/中信证
券
指 中信证券股份有限公司
审计师/中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
评估师/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问/律师/竞天公
诚
指 北京市竞天公诚律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程/本章程 指 深圳华侨城控股股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
53 号）
评估基准日 指 2008 年12 月31 日
交割 指 本次交易双方办理标的资产的交付手续事宜
交割日 指
《发行股份购买资产协议》中规定的本次购买标的
资产的先决条件全部得到满足，或被适当免除后，
双方开始办理标的资产的交付手续之日。
交割审计日 指
交割日如在当月十五日或之前则交割审计日为交
割日前一个月的最后一日；如交割日在当月十五日
之后则交割审计日为交割日所属当月的最后一日
新会计准则/新准则 指
财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则
——基本准则》、《企业会计准则第1 号——存货》
等38 项具体准则。该准则自2007 年1 月1 日起在
上市公司范围内实施。
旧会计准则/旧准则 指 2007 年1 月1 日前执行的企业会计准则
元 指 除特别注明外，均指人民币元6
第一节 本次资产重组基本情况
一、本次资产重组概况
（一）交易基本情况
1、发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、股票面值
本次发行的股票每股面值人民币1 元。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为华侨城集团。
4、定价原则和发行价格
本次发行价格为公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日（2009
年6 月9 日）前二十个交易日公司股票交易均价15.16 元。
5、发行数量
本次发行股票的数量为486,389,894 股，占发行后公司总股本的15.65%。
6、锁定期安排
华侨城集团承诺，华侨城集团通过本次发行认购的股份自本次发行股权登记
完成之日起3 年内不转让。
7、本次发行前的滚存未分配利润安排
上市公司自本次资产评估基准日至交割审计日期间产生的利润，华侨城集团
按本次非公开发行前原有持股比例享有。
（二）盈利情况及盈利预测
本次重大资产重组完成后，本公司的收入结构更趋合理，主业收入更为突出，
盈利规模和盈利能力得到大幅度提升。2008 年度，本公司的每股收益由0.35 元
增加到备考合并后的0.46 元，增长幅度达31.43%。
公司的管理层对2009 年公司经营盈利情况进行了预测，出具了《深圳华侨
城控股股份有限公司2009 年备考盈利预测报告》，并已经中瑞岳华审核。本次交7
易后华侨城A 在2009 年度内预计可实现归属于母公司所有者的净利润
138,619.80 万元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益为0.446 元。
二、交易对象情况介绍
（一）华侨城集团概况
名 称：华侨城集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：广东省深圳市南山区华侨城
办公地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼
成立日期：1985 年11 月11 日
法定代表人：任克雷
注册资金：200,000 万元
经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准
的特区内自用一类商品、机械设备。轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经
贸管体审证字第A19024 号文经营)，开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商
贸、金融保险行业投资，向包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销
和进口商品的内销业务、旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展
览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含
小轿车）销售。
税务登记证号码：深国税字440300190346175 号
深地税字440300190346175 号
（二）本次认购股份情况
华侨城集团本次认购股份数量为486,389,894 股，该等股份已于2009 年11
月4 日登记于华侨城集团名下。华侨城集团承诺对该等股份进行锁定，锁定期限
自本次新股发行股权登记完成之日起3 年内不转让。
三、本次交易实施前后公司的股本结构变化
本次发行股份购买资产前后，公司股本结构变化如下：8
股份发行前 股份发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,283,776,164 48.98 1,770,166,058 56.96
1、国家持股
2、国有法人持股 1,215,100,554 46.36 1,701,490,448 54.75
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股 68,675,610 2.62 68,675,610 2.21
二、无限售条件股份 1,337,311,962 51.02 1,337,311,962 43.04
1、人民币普通股 1,337,311,962 51.02 1,337,311,962 43.04
三、股份总数 2,621,088,126 100
