股票代码：000066 证券简称：中国长城 上市地点：深圳证券交易所
中国长城科技集团股份有限公司
关于分拆所属子公司长城信息股份有限公
司至创业板上市的预案
独立财务顾问
二〇二一年十月
目 录
释义...... 4
公司声明 ...... 5
相关证券服务机构声明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次分拆方案简介 ...... 7
二、本次分拆发行上市方案介绍...... 7
三、本次分拆对公司的影响...... 8
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影
响...... 9
五、本次分拆上市的决策过程...... 9
重大风险提示 ...... 11
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险...... 11
二、长城信息本次分拆创业板上市的审计工作尚未完成及财务数据使用风
险...... 11
三、控股股东控制风险...... 11
四、股票市场波动风险...... 11
五、不可抗力风险 ...... 12
第一章 本次分拆上市概况 ...... 13
一、本次分拆上市的背景 ...... 13
二、本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性 ...... 13
三、本次分拆的可行性...... 14
四、本次分拆发行上市方案介绍...... 27
五、本次分拆上市的决策过程...... 29
六、本次分拆对公司的影响...... 29
第二章 上市公司基本情况 ...... 31
一、上市公司基本信息...... 31
二、最近三年主营业务发展情况...... 31
三、最近三年的主要财务数据...... 34
四、控股股东及实际控制人情况...... 35
五、最近三年控制权变动情况...... 36
六、最近三年重大资产重组情况...... 36
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况 ...... 36
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 37
第三章 拟分拆上市子公司基本情况...... 38
一、长城信息基本情况...... 38
二、长城信息诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 41
三、长城信息主营业务情况...... 41
四、其他事项...... 42
第四章 风险因素...... 44
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险...... 44
二、长城信息本次分拆创业板上市的审计工作尚未完成及财务数据使用风
险...... 44
三、控股股东控制风险...... 44
四、股票市场波动风险...... 44
五、不可抗力风险 ...... 45
第五章 其他重要事项...... 46
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联方提供担保的
情形...... 46
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包
括或有负债）的情况...... 46
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 ...... 46
四、保护投资者合法权益的相关安排...... 46
五、关于重大事项披露前股票价格波动的说明...... 48
第六章 独立董事及中介机构核查意见...... 50
一、独立董事意见 ...... 50
二、独立财务顾问核查意见...... 51
三、律师核查意见 ...... 51
四、会计师核查意见 ...... 51
第七章 中介机构及有关经办人员...... 52
一、独立财务顾问 ...... 52
二、法律顾问...... 52
三、审计机构...... 52
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司/中国长 指 中国长城科技集团股份有限公司，在深圳证券交易
城 所上市， 股票代码：000066
所属子公司/标的公司/长城信 指 长城信息股份有限公司
息
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电有限 指 中国电子有限公司
长城电脑 指 重组完成前的中国长城计算机深圳股份有限公司
中电金融 指 中电金融设备系统（深圳）有限公司
中电六所 指 中国电子信息产业集团有限公司第六研究所
本次分拆上市/本次分拆/本 指 中国长城科技集团股份有限公司分拆所属子公司长
次交易 城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
本预案 指 《中国长城科技集团股份有限公司分拆子公司长城
信息股份有限公司至创业板上市的预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司董事会及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构招商证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成律师事务所保证中国长城在本预案中引用本独立财务顾问/本所所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
中国长城拟将其所属控股公司长城信息分拆至深圳证券交易所创业板上市。本次分拆完成后，中国长城股权结构不会发生变化且仍拥有对长城信息的控股权。
通过本次分拆，可使中国长城和长城信息的主业结构更加清晰，长城信息将依托深圳证券交易所创业板平台独立融资，促进自身金融电子业务的发展。本次分拆有利于进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深圳证券交易所创业板；
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
（三）股票面值：1.00 元人民币；
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象及已在深圳证券交易所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；
（五）发行上市时间：长城信息将在深圳证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由长城信息股东大会授权长城信息董事会于深圳证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定；
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式；
（七）发行规模：本次发行股数占长城信息发行后总股本的比例不低于 10%。长城信息股东大会授权长城信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市 场的实际情况和募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量；
（八）定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金
管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
（九）发行方案有效期：发行方案的有效期自长城信息股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（十）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，长城信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深圳证券交易所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动长城信息上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整长城信息分拆上市方案。以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
中国长城主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，目前各项业务保持良好的发展趋势，本次公司分拆长城信息至深圳证券交易所创业板上市不会对中国长城其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，本次分拆前后中国长城主营业务领域不会发生变化。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，长城信息仍为中国长
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