北京大成律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司分拆所属子公司
长城信息股份有限公司至创业板上市的
法律意见书
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
北京大成律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司分拆所属子公司
长城信息股份有限公司至创业板上市的
法律意见书
致：中国长城科技集团股份有限公司
北京大成律师事务所依法接受中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的委托，指派律师担任中国长城分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。本所根据中国有关法律、法规的规定，就中国长城分拆所属子公司长城信息至深圳证券交易所创业板上市的相关事宜（以下简称“本次分拆”、“本项目”），出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定，及本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、公司已向本所保证和承诺，已提供本所为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、复印材料和对有关事实的口头及书面说明；一切足以影响本《法律意见书》的事实、文件均已以书面形式向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供资料上的签字、印章均真实、有效；其所提供的复印件/扫描件与正本或原件完全一致。
3、对于与本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、相关主体、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件发表法律意见。
4、本所仅就与本次分拆有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据
的适当资格。
5、本所同意将本《法律意见书》作为中国长城在其为本次分拆所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但中国长城作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本《法律意见书》仅供中国长城为本项目之目的参考使用。未经本所书面同意，任何法人、非法人组织或个人不得将本《法律意见书》用作任何其他目的。
7、如前列文件资料和事实存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，或相关人员提供的相关文件、资料、说明、口头陈述和保证因故意隐瞒或者疏忽致使其不真实、不准确或不完整，导致本法律意见书的相关表述与结论需要修正，本所有权根据新的经证实的事实，另行出具专项意见进行补充、说明或更正。
基于上述，本所发表意见如下：
正文
一、本次分拆上市的批准和授权
2021 年 6 月 29 日，中国长城召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过
了关于启动分拆长城信息股份有限公司创业板上市前期筹备工作的议案，同意启动长城信息分拆创业板上市工作，并授权公司经营班子办理长城信息分拆上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、根据筹划过程的需要签署相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。独立董事对上述事项进行了事前审查并发表了独立意见。
2021 年 10 月 19 日，中国长城召开第七届董事会第七十次会议，审议通过
了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于<中国长城关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆长城信息股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于长城信息股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，本所认为：
1、中国长城已就本次分拆上市履行了截至本《法律意见书》出具之日应当履行的内部批准和授权程序，相关决策程序合法、有效；
2、本次分拆上市相关议案尚需中国长城股东大会审议通过；
3、长城信息首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需长城信息董事会、股东大会审议通过；
4、长城信息首次公开发行股票并在创业板上市尚需取得深圳证券交易所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
5、本次分拆上市尚需取得根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准（如有）。
二、本次分拆的主体资格
根据公司提供的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本《法律意见书》出具之日，公司基本信息如下：
企 业 名 称 中国长城科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440300279351261M
法 定 代 表 人 宋黎定
注 册 资 本 292818.205300 万人民币
成 立 日 期 1997 年 6 月 19 日
企 业 类 型 股份有限公司（上市）
注 册 地 址 深圳市南山区科技园长城计算机大厦
营 业 期 限 至 2027 年 6 月 19 日
经 营 范 围 计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子
产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通
讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的
技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具
体按深贸营登证字第 49 号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁（不
含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。）计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络
系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪
表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产
品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零
售各类软件及电子出版物。
1997 年 4 月 29 日，原国家国有资产管理局下发《关于中国长城计算机深圳
股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]61 号），同意中国长城计算机集团公司将其市场经营部及两个全资子公司中国长城计算机深
圳公司和长城计算机软件与系统公司中从事计算机及其外部设备、软件、系统集成的研究、开发、生产、制造、销售、服务等业务的资产连同相关负债纳入股份制改造范围，设立中国长城计算机深圳股份有限公司的方案。
1997 年 6 月 4 日，中国证券监管管理委员会下发《关于中国长城计算机深
圳股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]309 号文）批准，同意中国长城计算机深圳股份有限公司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股 5,700 万股（含公司职工股 570 万股），每股面值一元。
1997 年 6 月 25 日，深圳证券交易所下发《上市通知书》（深证发[1997]246
号），同意公司人民币普通股（A 股）股票在深圳证券交易所挂牌交易。
根据公司的书面确认及本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市，不存在根据国家有关法律法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
经核查，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 1997 年在深圳证券交易所上市，公司股票境内上市已超过三年。
本所认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计于不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中国长城出具的审计报告（信会
师报字[2019]第 ZG24426 号、信会师报字[2020]第 ZG11194 号、信会师报字[2021]第 ZG11137 号），考虑会计政策变更及同一控制下企业合并对 2018 年、2019
年财务报表的追溯调整，公司 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现归属于
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 34,962.64 万
元、49,008.40 万元以及 49,583.15 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利” 的
规定。
根据公司提供的长城信息财务数据（长城信息上市审计工作尚未完成），公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的长城信
查看PDF原文
