证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-120
中国长城科技集团股份有限公司
关于参与中电智能科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电有限”：指中国电子有限公司，中国电子持有其 100%股权
“电子六所”：指中国电子信息产业集团有限公司第六研究所，中国电子持有其 100%股权
“中电智科”或“目标公司”：指中电智能科技有限公司，中电有限持有其 100%
股权
一、关联交易概述
1、为更好地落实网络安全产业战略规划，优化公司产业布局，延伸产业链条，进一步丰富公司信息化基础设施产品体系，本公司和电子六所共同参与中电智科增资扩股事项并与中电有限、中电智科签署《关于中电智能科技有限公司的增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）。
中电智科现有总股本为人民币 14,000 万元，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第 2274 号），截止 2019
年 12 月 31 日中电智科全部权益价值为人民币 14,100.00 万元，以此评估价为
基础，本公司和电子六所合计以现金出资 11,078 万元共同对中电智科进行增资，增资后的中电智科总股本为人民币 25,000 万元。其中本公司以自有现金出资
10,071 万元，占其 40%股权；电子六所出资 1,007 万元，占 4%股权。如增资顺
利完成，中电智科将成为公司参股公司。
2、鉴于本公司与中电有限、电子六所、中电智科的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经 2020 年 12 月 2 日公司第七届董事会第五十二次会议审议
通过，表决票 9 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票，关
联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）中国电子有限公司
1、基本情况
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）住 所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
（3）法人代表：孙劼
（4）注册资本：人民币 510,000 万元
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（6）财务状况：2019 年度中电有限经审计总资产为 23,244,489 万元、净
资产为 6,847,257 万元、营业收入为 16,238,401 万元、净利润为-673,046 万元。
（7）现有股权结构情况：中国电子持有 100%股权。
2、与本公司关联关系：中电有限隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电有限不是失信被执行人。
（二）中国电子信息产业集团有限公司第六研究所
1、基本情况
（1）公司类型：事业单位
（2）住 所：北京市海淀区清华东路 25 号
（3）法人代表：张尼
（4）开办资金：人民币 21,542 万元
（5）经营范围：研究计算机系统工程，促进电子科技发展。计算机技术和信息交换技术研究，控制系统与工程研究电子装备及系统研制，开发相关计算机技术和产品研究，开发相关技术服务，相关专业培训，《信息技术与网络安全》和《电子技术应用》出版，军用特种车辆、方舱等机动载体电子设备综合集成，电子信息技术交流系统，会议服务。
（6）财务状况：2019 年电子六所经审计总资产为 264,708.2 万元、净资产
为 89,128.0 万元、营业收入为 187,229.9 万元、净利润为 4,603.3 万元。2020
年前三季度电子六所总资产为 268,363.2 万元、净资产为 97,927.3 万元、营业收入为 92,193.8 万元、净利润为-5,705.9 万元。
（7）现有股权结构情况：中国电子持有其 100%股权。
2、与公司关联关系：电子六所隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，电子六所不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
中电智能科技有限公司
1、基本情况
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）住 所：北京市昌平区未来科学城南区中国电子信息安全产业基地
A 栋 622 室
（3）法人代表：张尼
（4）注册资本：人民币 14,000 万元
（5）经营范围：控制、运动、驱动、传动、安全防护工业控制产品、新型功能材料、信息安全技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品、仪器仪表；技术中介服务；生产、组装通用仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构情况
本次增资前后中电智科的股权结构变动情况：
单位：人民币万元
增资扩股前 增资扩股后
序号 股东
持股比例 注册资本 持股比例 注册资本
1 中电有限 100% 14,000 56% 14,000
2 中国长城 - - 40% 10,000
3 电子六所 - - 4% 1,000
合计 100% 14,000 100% 25,000
注：本公司以现金出资 10,071 万元参与中电智科增资扩股，其中 10,000 万元将计入
中电智科注册资本，71 万元记入其资本公积，持有 40%股权。
3、历史沿革
2018 年 7 月，中电有限成立了中电智科。中电智科成立以来以 PLC 等关键
产品为核心，聚焦军工电子、电子信息、轨道交通、新能源等行业，致力于打造具有工控系统核心产品供给能力、安全防护体系构建能力、一体化解决方案服务能力的工控产品提供商。目前，中电智科发展状况良好。
4、评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字
（2020）第 2274 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，中电智科净资产
账面价值 9,935.76 万元，采用收益法评估的净资产价值为 14,100.00 万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。
5、财务状况
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
/2019 年 1-12 月（经审计） /2020 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 10,370.89 10,323.23
负债总额 435.13 2,096.34
净资产 9,935.76 8,226.89
营业收入 1,592.14 1,835.04
净利润 -3,587.30 -1,708.88
6、其他说明
（1）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电智科不是失信被执行人。
（2）中电有限合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次收购审计、评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。根据北京卓信大华资产
评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第 2274 号），以
2019 年 12 月 31 日为评估基准日，中电智科净资产账面价值 9,935.76 万元，采
用收益法评估的净资产价值为 14,100.00 万元，该评估结果已经中国电子备案。在此基础上，经各方协商一致，公司拟以自有现金出资 10,071 万元参与中电智科增资扩股，持有其 40%股权。如增资顺利完成，中电智科将成为公司参股公司。
2、定价依据
结合评估目的、企业的实际情况以及评估方法的适用性，本次评估采用资产基础法及收益法两种评估方法进行，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体如下：
（1）根据资产基础法，中电智科在评估基准日的净资产账面价值为9,935.76万元，评估后的股东全部权益价值为 12,984.87 万元，增值额为 3,049.11 万元，增值率为 30.69%。
资产基础法评估结果表
项目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 7,717.11 7,806.49 89.38 1.16
非流动资产 2,653.78 5,566.03 2,912.25
查看PDF原文
