证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-043
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2018年4
月14日以传真/电子邮件方式发出，会议于2018年4月26日在深圳长城大厦
16 楼会议室召开，应到董事九名，亲自出席会议董事九名；全体监事列席了会
议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由靳宏荣董事长主持，审议通过了以下议案：
1、2017年度经营报告
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、2017年度董事会工作报告（详见2017年度报告全文中的第四节“经营
情况讨论与分析”及第九节“公司治理”中的董事会工作情况、独立董事履职情况及董事会专门委员会履职情况的相关介绍）
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
3、2017年度财务决算报告
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
4、2018年度财务预算报告
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
5、2017年度利润分配预案
经大信会计师事务所审计，2017年度公司每股收益0.204元，母公司净利
润为292,062,269.36元，提取10%法定盈余公积金，加上年初母公司未分配利
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润-57,352,283.66 元，以及吸并原长城信息母公司未分配利润 157,349,923.61
元，年末母公司未分配利润为362,853,682.37元。
根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2015-2017）》之有关规定及公司2017年度的经营情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订公司2017年度利润分配预案为：拟以2017年末总股本2,944,069,459股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金176,644,167.54元。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟定的2017年度利润分配预案
体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，同意将2017年度利润分配预案提交公司2017年度股东大会审议。
（2017年度中国电子就圣非凡未达业绩承诺实施补偿方案应补偿的股份数
量为7,903,899股，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》
约定，公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，据此中国电子应返还金额=7,903,899 股÷10×0.60=474,233.94元。经公司与中国电子协商确定，公司将在向中国电子派发现金红利时直接扣减应返还部分。）
6、2017年度报告全文及报告摘要（详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
7、会计政策变更（详见同日公告2018-045号《关于会计政策变更的公告》）
根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终
止经营》（财会[2017]13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2017]30 号）的要求，经董事会审议，认为公司本次会计政策变更符合
财政部的相关规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
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审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
8、2017年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款（详见同日公告
2018-046号《关于2017年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的
公告》）
（1）2017年度计提资产减值准备（非关联方）
根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，经董事会审议，同意公司（含下属公司）2017年度计提各项资产减值准备（非关联方）合计10,322.30万元。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（2）2017年度计提资产减值准备（关联方）
根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，经董事会审议，同意公司（含下属公司）2017年度计提关联方坏账准备223.66万元，全部为根据公司会计政策，按账龄计提的坏账准备，公司将持续关注关联方回款情况。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，
关联董事靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决，表决通过。
（3）核销部分应收款
根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，经董事会审议，同意公司对因账龄过长、客户停业或关闭等原因形成的无法收回且前期已全额计提减值准备的部分应收款予以核销，核销金额合计2,266.08万元。 审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。（4）核销部分应付款
根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，经董事会审议，同意公司对确认无法支付的部分应付款予以核销，核销金额合计 第3页共21页
557.01万元。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款、应付款是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法律法规和公司章程的规定，董事会审议《关于2017年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的议案》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
9、财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（2017年度报告）
2017年1月，公司重大资产重组项下本公司、长城信息产业股份有限公司
（简称“长城信息”）、武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（简称“圣非凡”）四家公司整合及冠捷科技有限公司置出实施完成；2017年9月，公司完成对深圳中电长城信息安全系统有限公司（简称“长城信安”）的股权收购，长城信安成为公司全资子公司。根据《企业会计准则第20号—企业合并》，前述事项属于同一控制下的企业合并，公司本期需将长城信息、中原电子、圣非凡和长城信安去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。
根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
（财会[2017]13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2017]30 号）的规定，公司调整了财务报表的列报，对可比期间的比较数据进
行调整。
经董事会审议，通过《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第20号－企业合并》的相关规定，将长城信息、中原电子、圣非凡和长城信安去年同期数据纳入合并范围并对相关数据进行追溯调整；同意公司因执行财政部最新规定调整财务报表的列报对可比期间的比较数据进行调整；调整前后的相关数据详细对比差异见附件。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
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公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次变更2017年度财务报表合
并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。
10、中电长城大厦银团贷款更换抵押担保物
经2015年4月16日公司第六届董事会第二次会议、2015年5月15日公
司2014年度股东大会审议，同意公司以抵押担保方式向中国建设银行股份有限
公司、平安银行股份有限公司申请授信额度，即由建设银行深圳分行和平安银行深圳分行组成的银团为中电长城大厦基建项目提供固定资产银团贷款额度人民币13亿元，期限8年，抵押的资产为公司拥有的位于深圳市科技工业园内3号食堂整栋的房屋和土地使用权（具体内容详见2015-020号《关于向银行申请授信及资产抵押的公告》）。
鉴于公司未来对3号食堂整栋的使用改造规划，需提前解除抵押登记，经公
司与银团协商，并经公司董事会审议，同意更换中电长城大厦基建项目银团贷款抵押物，并签订补充贷款协议。
本次更换抵押的资产为位于深圳市宝安区石岩街道长城计算机厂区 1号厂
房的房屋和土地使用权，建筑面积49,683.51平方米，土地用途为工业用地。
截至2017年12月31日，资产情况如下（单位：元）：
房地产名称 账面原值 账面净值 评估值
石岩基地1号厂房 128,374,974 109,900,913 347,784,570
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此发表独立意见认为：银团贷款为中电长城大厦基建项目提供了充裕的资金保障，公司根据资金使用需要结合实际情况对自有房产作为担保物进行合理调配，未损害公司及其他股东的利益；董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
11、向银行申请授信额度并涉及资产担保（详见同日公告2018-047号《关
于向银行申请授信额度并涉及资产担保的公告》）
