海通证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司重大资产重组
购入资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对中国长城换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中购入资产交易对方中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）做出的关于武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）和北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺与补偿安排概述
根据公司与中国电子签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺与补偿安排如下：
（一）承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常
性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，具体分别为
18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元；圣非凡在2017年、2018年、
2019 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于
2.2亿元，具体分别为7,146.38万元、7,160.17万元、8,418.46万元。
（二）实现净利润的确定
本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2017年、2018年、2019年的
会计年度结束时，由公司指定具有证券业务资格的会计师事务所对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）利润补偿的方式
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向公司进行股份补偿的，公司有权以1元的总价格回购中国电子持有的公司股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
此外，就中原电子，还约定了如下补充性现金补偿方式和补偿的实施：
1、如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。
2、中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
二、业绩承诺实现情况
1、中原电子业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中原电子《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第1-00281号），2017年度中原电子实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润18,415.07万元，完成2017年度盈利承诺数18,182.84万元的101.28%，达成业绩承诺。
2、圣非凡业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的圣非凡《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第1-00632号），2017年度圣非凡实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润3,704.03万元，完成2017年度盈利承诺数7,146.38万元的51.83%，未达业绩承诺。
三、圣非凡未实现业绩承诺的原因分析
1、报告期内，部队持续实施机构改革，圣非凡主要客户所属机构也在改革行列之内，在改革完成前，由于客户采购计划暂时停滞，造成既有业务领域年度采购量大幅下降，这一调整极大地影响了其2017年度营业收入等经济指标。2、同样由于客户机构改革的原因，项目科研工作进度也受到了较大影响，重点投入的卫星通信等项目未能按原预期形成市场规模，新市场释放延后。
3、行业内受环境影响全面资金短缺，导致为总体厂所的配套销售合同未能按预期回款，形成了较大金额的应收账款未能收回，影响了其利润。
四、核查意见及致歉
经核查相关协议、财务报告、审计报告、审核报告、独立董事意见、董事会材料等相关资料，海通证券认为：中国长城重大资产重组购入资产中，中原电子完成了业绩承诺，圣非凡未完成业绩承诺。
海通证券及财务顾问主办人对圣非凡未完成业绩承诺深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。海通证券将督促各方按照本次交易的相关约定履行业绩补偿的承诺。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司重大资产重组购入资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》之签署页）
项目主办人：李世文 刘君
海通证券股份有限公司
2018年4月27日
