证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-031
中国长城科技集团股份有限公司
关于公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况
及业绩补偿方案及致歉公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
“本公司/中国长城/长城电脑”指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“长城信息”指长城信息产业股份有限公司
“中原电子”指武汉中原电子集团有限公司
“圣非凡”指北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
“冠捷科技”指冠捷科技有限公司
中国长城科技集团股份有限公司于2019年4月29日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，现将公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：
一、重大资产重组基本情况简介
2016年2月23日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案；2016年3月10日公司第六届董事会第七次会议、2016年3月18日公司第六届董事会第八次会议、2016年6月14日公司第六届董事会第十一次会议和2016年3月28日2016年度第二次临时股东大会、2016年7月1日2016年度第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书及其他相关议案。
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本次重大资产重组总体方案包括：1）换股合并：通过公司以新增股份换股吸收合并长城信息（股票代码000748）的方式实现，合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；2）重大资产置换：公司以持有的冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权；3）发行股份购买资产：公司非公开发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权；4）配套募集资金：公司拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过73.58亿元，将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。前述内容具体参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关资料。鉴于公司与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次重大资产重组构成关联交易。
本次重大资产重组获得国家国防科技工业局原则同意和国务院国有资产监督管理委员会的批复以及中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的无条件审核通过。2016年9月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968号）。
2017年1月，长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司整合及冠捷科技置出实施完成，公司股本由原1,323,593,886股扩增至2,944,069,459股，具体内容详见公司于2017年1月20日披露的2017-016号公告《长城电脑重大资产重组实施情况暨新增股份上市公告书》。
2017年8月，批文已因有效期届满自动失效，募集配套资金事项相应终止。
二、业绩承诺与补偿安排概述
根据公司与中国电子签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺与补偿安排如下：
（一）承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，具体分别为
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181,828,400.00元、184,953,900.00元、203,293,700.00元；圣非凡在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元，具体分别为71,463,800.00元、71,601,700.00元、84,184,600.00元。
（二）实现净利润的确定
本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2017年、2018年、2019年的会计年度结束时，由公司指定具有证券业务资格的会计师事务所对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告，承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）利润补偿的方式
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向公司进行股份补偿的，公司有权以1元的总价格回购中国电子持有的公司股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
此外，就中原电子，还约定了如下补充性现金补偿方式和补偿的实施：
1、如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。
2、中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
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三、业绩承诺实现情况
1、中原电子业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原电子业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG24979号），2018年度中原电子实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润195,207,129.01元，达成业绩承诺。
项目 2017年度 2018年度 2019年度
业绩承诺数（元） 181,828,400.00 184,953,900.00 203,293,700.00
实际盈利数（元） 184,150,653.09 195,207,129.01
完成率（%） 101.28% 105.54%
2、圣非凡业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圣非凡业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG24980号），2018年度圣非凡实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润36,831,506.45元，完成2018年度盈利承诺数71,601,700.00元的51.44%，未达业绩承诺。
项目 2017年度 2018年度 2019年度
业绩承诺数（元） 71,463,800.00 71,601,700.00 84,184,600.00
实际盈利数（元） 37,040,319.57 36,831,506.45
完成率（%） 51.83% 51.44%
（圣非凡2017年度未达业绩承诺，中国电子业绩补偿股份7,903,899股已于2018年8月8日完成注销。）
四、业绩补偿方案
鉴于圣非凡未达业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，以及公司与重组方共同确认，2018年度承担业绩补偿义务人为中国电子，2018年度业绩承诺补偿安排如下：
（（71,463,800.00＋71,601,700.00）－（37,040,319.57＋36,831,506.45））÷（71,463,800.00＋71,601,700.00＋84,184,600.00）×（680,406,200.00÷13.04）－7,903,899.00=7,983,506.45股，即7,983,507股。
中国电子履行业绩补偿义务后，公司以1元的价格回购中国电子7,983,507股并注销，公司股本总额将变更为2,928,182,053股，中国电子持有公司1,188,482,503股，占届时公司股本总额的40.59%，仍为公司控股股东及实际控制人。
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上述方案已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，并将提交公司2018年度股东大会审议，关联股东中国电子、湖南计算机厂有限公司将放弃在股东大会上的表决权。在获得股东大会的同意并授权后，公司董事会将尽快办理补偿股份回购、注销相关事宜及因注册资本变更修订《公司章程》。
公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本2,936,165,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金146,808,278.00元。根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还。据此中国电子应返还金额=7,983,507股÷10×0.50=399,175.35元，经公司与中国电子协商确定，公司将在向中国电子派发现金红利时直接扣减应返还部分。
五、圣非凡未实现业绩承诺的原因分析
1、因顾客机构调整、改革，装备计划延期，订货计划审批流程较长，造成2018年既有业务领域年度采购量大幅下降，从而较大地影响了2018年度营业收入、利润等经济指标。
2、重点投入的卫星通信等科研项目，因试验还在进行中，未完成定型、无法实现批量销售等，也较大地影响了2018年度营业收入、利润等经济指标。
六、完成以后年度业绩承诺的工作计划、保障措施
1、坚持立足传统市场领域，持续深耕细作、深挖应用，力争更多销售业绩
重组前论证的科研生产项目和计划预计会在2019―2020年得到集中释放，圣非凡在传统通信领域上的预研项目、装备研制项目、体系建设项目等已经通过相关论证手续，届时其可以陆续签订合同并形成收入，有利于保障圣非凡提升业绩。
2、持续加大核心关键领域的科研投入，保质保量按时完成已有订单的交付
持续的科研投入将为圣非凡的持续发展奠定基础，圣非凡在核心关键领域将
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