中国长城计算机深圳股份有限公司 2012-010 公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-010
中国长城计算机深圳股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称“长城电脑”或“公司”)第五届
董事会第九次会议通知于 2012 年 3 月 12 日以传真/电子邮件/专人通知方式发出，
会议于 2012 年 3 月 16 日以传真/专人送达方式召开。会议应到董事九名，实际
参与董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议的召集和
召开程序、审议事项、与会人员资格等方面符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定和要求，公司董事会对公司实际情况逐项进行了自查论证，认为
公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二、关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案(逐项审议通过)
本议案涉及公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中
国电子”)认购本次非公开发行股份以及拟以募集资金收购关联方华电有限公司
(以下简称“华电有限”)持有的冠捷科技有限公司(以下简称“冠捷科技”)股份等关
联交易，关联董事杜和平、钟际民、周庚申、杨林、吴列平、谭文鋕在本议案表
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决过程中回避表决。
公司非公开发行股票相关事项的议案已经 2011 年 5 月 11 日、2011 年 8 月
19 日召开的第五届董事会第六次会议、2011 年度第一次临时股东大会审议通过。
为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，结合当前 A 股资本市场环境
的变化及公司实际情况，拟对公司非公开发行股票方案进行调整，调整后的具体
方案如下：
(一)发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后
的六个月内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
(二)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
(三)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 38,000 万股(含 38,000 万股)股份。中国电
子承诺 以不 超过 1 亿元现 金认 购本 次非 公开发 行股 票， 认购 数量不 超过
20,242,915 股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的数量上限及中
国电子认购股份的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董
事会根据实际情况及相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
(四)定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次发
行的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价
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基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)，即不低于 4.94 元/股(“发行底价”)。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会
与保荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
(五)发行对象和认购方式
本次发行的发行对象包括公司实际控制人中国电子以及符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司(证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象)、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司(以
其自有资金)、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关
条件的机构或自然人投资者等合计不超过 10 名的特定对象。其中，中国电子承
诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份，认购金
额不超过 1 亿元人民币。
其他发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，由股东大会授
权董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原
则确定。
中国电子不参与本次发行询价，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的
价格，认购本次发行的部分股票。所有发行对象亦均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
(六)限售期
本次发行中实际控制人中国电子的股份自本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起的十二
个月内不得转让。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
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(七)上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
(八)募集资金的金额和用途
本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过
181,837 万元，拟投资于以下项目：
项目总投资额 募集资金投资额
序号 项目名称
(万元) (万元)
收购华电有限所持冠捷科技
1 251,958,647 股股份(占冠捷科技 113,676 113,676
股份总数的 10.74%)
2 投资 LED 电源项目 7,155 7,155
3 投资服务器电源项目 17,006 17,006
4 投资平板电脑项目 8,000 8,000
投资长城自主可控云计算 BOX
5 11,000 11,000
系统研发项目
6 补充公司流动资金 25,000 25,000
合计 181,837 181,837
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、
资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入项目的顺序和具体金
额进行适当调整。
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
(九)本次发行前公司滚存未分配利润的分配方案
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本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
(十)本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为调整后的非公开发行股票方案提交公司股东大会
审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需尚须获得股东大会和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会
核准的方案为准。
三、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案(详见同日
刊载于 www.cninfo.com.cn 的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股
票募集资金运用的可行性分析(修订)》)
经董事会审议，通过《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析(修订)》。
公司董事杜和平、钟际民、周庚申、杨林、吴列平、谭文鋕为关联董事，在
本次会议中回避了对此项议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
四、关于非公开发行 A 股股票预案（修订）的议案(详见同日 2012-011《中
国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订)》)
经董事会审议，通过《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案(修订)》。
公司董事杜和平、钟际民、周庚申、杨林、吴列平、谭文鋕为关联
