中国长城计算机深圳股份有限公司 2011-073 公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2011-073
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于与易通科技、EMC、富通香港及北京易通签署有关协议
暨对外投资的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“易通科技”：指易通科技控股有限公司
“EMC”：指EMC电脑系统（远东）有限公司，即EMC Computer Systems
(FE) Limited
“富通香港”：指富通科技发展控股（香港）有限公司
“新合资公司”：指认购股份完成后的富通香港
“北京易通”：指北京易通东方计算机系统服务有限公司，为富通香港在
中国境内的全资子公司
“股东协议”：指本公司、易通科技、EMC、富通香港、北京易通签署的
《股东协议》
本公司曾于2011年9月22日就有关云计算的基础设施领域内的合作意向披
露了《关于与易通科技、EMC及富通香港合作备忘的提示性公告》（2011-058
号）。自订立备忘录以来，有关合作条款的磋商进展良好。考虑到北京易通为富
通香港在中国境内具体运作业务的主要实体，为了更好地保障合同的顺利履行和
实施，经协商，原合作备忘录签署方同意将北京易通列入《股份认购协议》和《股
东协议》的合同方。
本次合作及相关协议的主要情况介绍如下：
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一、概述
1、为了借助富通香港的公司平台，发挥其现有股东的各方优势，指导合资公司
未来的发展和规范各股东方的行为，本公司与易通科技、富通香港、北京易通签
署《股份认购协议》（简称“长城认购协议”），并在长城认购协议所载交易正式
交割时（富通香港法定股本及已发行股份分拆已完成）与易通科技、EMC、富
通香港、北京易通就新合资公司的运营签署《股东协议》；富通香港的现有股东
EMC则将通过易通科技、EMC、北京易通、富通香港四方另行签署的《股份认
购协议》（简称“现有股东认购协议”）认购富通香港对其新发行的部分股份。
富通香港将通过向各股份认购方发行股份的方式实现增资，在发行前其将会
把目前每股面值1港币的10,000股法定股分拆为每股面值0.01港币的1,000,000
股法定股；已发行股份由100股分拆为10,000股，其中易通科技持有8,100股，
持股比例为81%；EMC持有1,900股，持股比例为19%。在前述基础上，富通香
港增发完成后，已发行股份由原10,000股增加至22,500股；其中EMC将由原1900
股增持至4,275股，持股比例不变，认购价格为每股5,000元人民币或等值外汇；
易通科技持股数量不变，持股比例将下降至36%；本公司将成为新合资公司的控
股股东，持有10,125股，持股比例为45%，认购价格为每股5,000元人民币或等
值外汇，总投资金额为5,062.5万元人民币。
2、2011年12月9日，公司第五届董事会以通讯表决方式审议通过了前述事项，
同意公司签署“长城认购协议”及后续拟签署的《股东协议》，表决情况：表决
票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，尚需取得有权政府部门（包括但不限于
发改委、商务部、外管局）的核准或备案后方可最终落实。
二、相关方的基本情况
（一）本次交易的相关方包括易通科技、EMC、富通香港及北京易通，其中关
于易通科技、EMC、富通香港的基本情况详见2011年9月22日刊载于《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
（二）北京易通
1、公司地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
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2、主营业务：计算机系统服务；销售计算机、计算机软硬件及外围设备（不含
计算机信息系统安全专用产品）；佣金代理；技术开发；技术转让；技术服务；
技术咨询；货物进出口。
3、其他：北京易通成立于2010年8月31日，注册资本为5000万元人民币。
4、股权结构
富通科技发展控股有限公司
100%
富通科技有限公司
100%
EMC 电脑系统（远东）有限公司
易通科技控股有限公司
81% 19%
富通科技发展控股（香港）有限公司
100%
北京易通东方计算机系统服务有限公司
三、标的公司的情况
1、公司本次主要通过认购富通香港新发行股份的模式与易通科技、EMC、富通
香港、北京易通开展相关合作。截至公告日，富通香港的法定股为10,000股，每
股面值1港币，已发行股份为100股，易通科技及EMC现时分别持有其中的81股
及19股。在发行前，其将会把目前每股面值1港币的10,000股法定股分拆为每股
面值0.01港币的1,000,000股法定股；已发行股份由100股分拆为10,000股，其中
易通科技持有8,100股，EMC持有1,900股。
2、根据本公司聘请的中审国际会计师事务所有限责任公司深圳分所针对此项目
的专项审计报告（中审国际审字[2011]01030128号），截至2011年6月30日，富
通香港的总资产账面值为港币6,384.57万元，净资产账面值为港币5,852.88万
元，主要财务指标如下（单位：港币万元）：
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项 目 2011.6.30（母公司） 2011.6.30（合并）
资产总额 6,384.57 6,963.42
负债总额 531.69 1,534.42
应收款总额 985.35 2,661.76
营业收入 4,189.46 4,360.36
净利润（期内盈利） 39.26 -201.23
在此基础上，本公司聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公
司采用资产基础法出具了专项资产评估报告（深国众联评报字（2011）第2-500
号），截至2011年6月30日，富通香港的总资产评估值为港币5,945.35万元（折
合人民币为4,944.15万元）；净资产评估值为港币5,413.66万元（折合人民币为
4,502万元）。
3、截至公告日，除《股份认购协议》及《股东协议》列明的先决条件外，富通
香港不存在其他限制发行的情况，也不存在涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执
行及其他重大争议事项。
四、定价政策和定价依据
1、鉴于公司可通过富通香港这个平台分享易通科技现有的成熟渠道资源、EMC
的存储产品资源，本公司在前期的备忘录中与易通科技、EMC就富通香港的净
资产价值进行了约定：如富通香港截至2011年6月30日经审计的净资产不低于
4500万元人民币，则各方同意认可其净资产价值为5000万元人民币。
根据富通香港截至2011年6月30日的财务及资产状况的审计、评估情况（详
见“三、标的公司的情况”），本公司再次审慎考虑了富通香港现有股东的知识产
权、销售网络和经验以及富通香港未来的业务前景及发展潜力，经和各协议对应
的相关方公平磋商，同意按照前期的约定，认可富通香港的净资产价值为5000
万元人民币，在此基础上结合富通香港现有股东已投入的资源等来综合确定各方
认购股份所需支付的投资金额。
2、项目资金来源为公司自筹资金。
五、协议的主要内容
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（一）长城认购协议
1、签约方：本公司、易通科技、富通香港、北京易通
2、标的及对价：本公司将以5,062.5万元人民币（或等值外汇）的价格向富通香
港认购其发行股份中的10,125股普通股。
3、支付方式：通过电汇现款的方式汇入指定账户。
4、协议的完成需取决于以下条件的达成或获得豁免（视适用情况而定，包括但
不限于）：
（1）订约各方已作出或取得完成该等认购协议项下拟进行的交易所必需的所有
批准、同意及豁免，包括但不限于任何政府主管部门或监管机构的许可、授权、
批准、同意或允许（包括所有依照上市规则必需的备案和批准）。在完成交割之
前，如上市规则有相关要求，则上市公司应按该要求取得股东批准。
（2）本协议下交易的完成同时依赖于以下事项的完成：EMC对其应认购股份的
认购，《股东协议》的签署和交付。
（3）订约各方所作出的声明及保证于作出当时及认购完成时均属真实、准确及
完整；
（4）订约各方已履行及遵守认购协议所载全部协议、责任及条件；
（5）本公司认可所收到的与本协议项下交易有关的所有公司的和其它的程序以
及所有文件及文书；
（6）富通香港、北京易通及易通科技各自均已向本公司交付合规证明；
（7）合营企业公司已正式采用重订章程细则，且已送呈香港公司注册处存档；
（8）本公司已收到经富通香港董事证明的列明本公司作为股东之一的新合资公
司股东名册副本；
（9）本公司已完成对富通香港及其下属企业的业务、法律及财务尽职审查，并
感到满意；
（10）富通香港及北京易通已编制一份令本公司满意的商业计划；
（11）已
