关于提请股东大会授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票的公告
股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2023-029
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于 2023 年
4 月 21 日召开了八届二十次董事会和八届十次监事会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票》的议案，提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，并提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜。授权期限为 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。
一、本次授权的具体内容
1. 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2. 本次发行证券的种类、面值
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本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
3. 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4. 定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股价均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股
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或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果和中国证监会同意注册的数量为准，由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5. 限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
6. 募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。募集资金用途应当符合下列规定：
（1）合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；或者严重影响公司生产经营的独立性。
7. 上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
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8. 发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9. 授权期限
授权期限为 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日
止。
二、 对董事会办理发行具体事宜的授权
公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1. 办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2. 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；
3. 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料。办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
4、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
5. 签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文
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件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
6. 设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
7. 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
8. 在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关办理工商变更登记，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或者撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
11. 发行前若公司因可转债债股、送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
12. 在法律法规、规范性文件及《公司章程》运行的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
三、监事会意见
监事会认为，本议案授权内容符合相关法规规则，审议程序符合法规和《公司章程》规定，同意该议案并提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，独立董事认为，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案遵循法律、法规、规范性文件的有关规定，提议事项如能促成将有利于公司开展再融资工作，保障公司持续发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将本项议案提请股东大会审议。
五、风险提示
本次议案须经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件
八届二十次董事会决议
八届十次监事会决议
独立董事意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日
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