关于变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的公告
股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2020-057
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 11 日召开
七届三十二次董事会、七届十七次监事会，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444 号）核准，公司于 2019 年 10
月 24 日公开发行 578.21 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
57,821.00 万元。截至 2019 年 10 月 30 日，公司共募集资金 57,821.00 万元，扣
除发行费用 364.43 万元后，募集资金净额为 57,456.57 万元。上述募集资金净额
已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 10 月 30 日出具了
致同验字（2019）第 110ZC0177 号《验资报告》。
公司已对上述募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，原计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 总投资额 募集资金拟投入额
（欧元） （人民币） （人民币）
1 收购克罗地亚能源项目股份公 3,201.12 25,404.09 25,404.00
司 76%股份
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序号 项目名称 总投资额 总投资额 募集资金拟投入额
（欧元） （人民币） （人民币）
2 增资克罗地亚能源项目股份公司， 17,916.39 142,184.47 32,417.00
用于建设“塞尼156MW风电项目”
合计 21,117.51 167,588.56 57,821.00
二、募集资金实际使用情况
截至 2020 年 6 月 30 日，“塞尼 156MW 风电项目”累计投入资金 40,787.55
万元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资 募集资金累 募集资金投 项目达到预
序号 项目名称 投资总额 总额 计投入金额 资进度 定可使用状
态日期
收 购 克 罗 地 亚
1 能 源 项 目 股 份 25,404.00 25,404.00 25,404.00 100% --
公司 76%股份
增 资 克 罗 地 亚
能源项目股份公
2 司，用于建设“塞 32,417.00 32,052.57 15,383.55 47.99% 2021 年 4月
尼 156MW风电项
目”
合计 57,821.00 57,456.57 40,787.55
三、本次募集资金投资项目实施方式变更的原因及具体情况
公司原定以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司（以下简称“项目公司”）用于建设“塞尼 156MW 风电项目”，项目公司除本公司控股 76%外，还有外方股东持股 24%。受疫情影响，外方股东进行同比例增资存在一定困难，为保障募集资金投资项目的顺利实施，更好地推动募集资金投资项目建设，
提高募集资金使用效率，经 2020 年 8 月 11 日召开的七届三十二次董事会审议通
过，同意公司对本次募集资金投资项目的实施方式变更为向项目公司提供借款，借款总额以截至借款日前未投入募投项目的募集资金净额为限，视项目建设需要一次性或分期借出。公司对项目公司的借款利率为 6%，借款期限与计息方式为
从资金汇入项目公司起开始计息，免息期至 2021 年 6 月 30 日，从 2021 年 7 月
1 日至 2026 年 6 月 30 日，每半年付息一次，从 2026 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月
30 日，每半年等本金还本付息。外方股东未同比例提供借款。
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本议案尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议。
四、本次募集资金实施方式变更的影响
本次募集资金投资项目实施方式变更，系为提高募集资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金项目的正常实施，未损害上市公司股东及债券持有人利益。本次募集资金项目实施方式变更，符合公司发展规划，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。
五、本次募投项目实施方式变更的决策程序
本次变更募投项目实施方式事项已经 2020 年 8月 11日召开的七届三十二次
董事会和七届十七次监事会审议通过，独立董事对该事项也发表了同意意见。上述议案尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议批准。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
独立董事经过事前认可，就公司变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式事项发表独立意见：
（1）本次变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式，是在外方股东进行同比例增资存在一定困难的前提下，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害股东、债券持有人利益的情形；
（2）本次变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定；
（3）同意公司本次变更募集资金实施方式事项，同意将本项议案提交公司股东大会、债券持有人会议审议。
（二）监事会意见
公司七届十七次监事会审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》，公司变更募集资金投资项目实施方式是根据项目实施的客观需要做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害股东及债券持有人利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公
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司章程》的规定，同意变更公司募集资金投资项目实施方式的相关事项。
（三）保荐机构意见
公司本次变更募集资金投资项目实施方式是基于公司实际情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次变更募集资金投资项目实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对该事项发表同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
七、备查资料
1、七届三十二次董事会决议、七届十七次监事会决议
2、独立董事意见
3、中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司变更可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的核查意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十二日
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