000065 深市 北方国际

证券简称：北方国际          证券代码：000065              公告编码：2019-032
转债简称：北方转债          转债代码：127014

                北方国际合作股份有限公司

  关于调整公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目

                      实施进度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施的实际情况，本着对股东负责及谨慎投资的原则，公司七届二十八次董事会审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的议案》，拟对“塞尼 156MW 风电项目”的建设期限进行调整。具体情况如下：

    一、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金到位情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444 号）核准，公司于 2019 年 10
月 24 日公开发行 578.21 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额

57,821.00 万元。截至 2019 年 10 月 30 日，公司共募集资金 57,821.00 万元，扣
除发行费用 364.43 万元后，募集资金净额为 57,456.57 万元。上述募集资金净额
已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 10 月 30 日出具了
致同验字（2019）第 110ZC0177 号《验资报告》。

  公司已对上述募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，原计划用于以下项目：


                                                          单位：万元

                                      总投资额    总投资额    募集资金拟投入
序号            项目名称

                                      （欧元）  （人民币）  额（人民币）

 1  收购克罗地亚能源项目股份公司    3,201.12    25,404.09        25,404.00
      76%股份

 2  增资克罗地亚能源项目股份公司，    17,916.39    142,184.47        32,417.00
      用于建设“塞尼 156MW 风电项目”

                合计                    21,117.51    167,588.56        57,821.00

    二、募集资金实际使用情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，“塞尼 156MW 风电项目”累计投入资金 40,787.55
万元，具体情况如下：

                                                          单位：万元

                        募集资金              募集资金              项目达到
序号    项目名称      承诺投资  调整后投  累计投入  募集资金  预定可使
                          总额      资总额      金额    投资进度  用状态日
                                                                        期

      收购克罗地亚能

 1  源项目股份公司  25,404.00  25,404.00  25,404.00  100%              --
      76%股份

      增资克罗地亚能

      源 项 目 股 份 公                                                2020 年 7
 2  司，用于建设“塞  32,417.00  32,052.57  15,383.55  47.99%    月

      尼 156MW 风电

      项目”

        合计            57,821.00  57,456.57  40,787.55

    三、部分募集资金投资项目实施进度调整的具体情况

  结合目前“塞尼 156MW 风电项目”的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

                          调整前项目达到预定可使用  调整后项目达到预定可使用
        项目名称

                                  状态日期                  状态日期

塞尼 156MW 风电项目              2020 年 7 月                2021 年 4 月


    四、部分募集资金投资项目实施进度调整的主要原因

  “塞尼 156MW 风电项目”的实际实施主要受到了当地异常天气、新型冠状病毒肺炎疫情、克罗地亚地震等不可抗力因素影响。

  （一）“塞尼 156MW 风电项目”实施过程中，项目所在地雨雪季提前，气候
异常导致项目施工延后。2019 年 11 月初到 12 月中旬持续连绵大雨，12 月中旬
到 1 月底大雪天较多，项目地处山区，为了保证安全，项目现场采取了减少施工作业时间，降低施工机械负荷等措施，遇较大雨雪时，采取暂停施工等措施，导致了施工延后。

  （二）受国内新冠肺炎疫情影响，风机上游产业链没有完全恢复，风机生产厂家无法成批次连续供货，生产期及供货期均有较大程度拖延，需要运送至项目现场的套机组设备均为超大超重的特种设备，分别由国内多个产线基地生产制造，集港工作艰难。项目现场土建施工人员及现场服务人员均受疫情限制无法按期返场复工，有限的人员返场后需按照克罗地亚疾控中心要求隔离，导致土建施工进度、风机维护保养及安装指导工作进度均较原计划推迟；在项目实施过程中受限于居家隔离办公，项目现场同设计院员工的沟通过程也受到了一定影响，详细设计进度缓慢。之后，随着疫情在全球范围内进一步爆发，尤其以与克罗地亚邻近国家意大利成为欧洲“震中”，疫情对项目现场生产生活物资供应产生较大影响，施工物资采购困难进一步加大，供货周期不断延长，造成工期进一步延迟。

  （三）2020 年 3 月 22 日，克罗地亚首都萨格勒布发生 5.3 级地震，造成大
量房屋受损，山地滑坡严重，阻碍交通。此次地震为克罗地亚 140 年来最强地震，项目部所在地受地震影响也较为严重。地震和新冠肺炎疫情构成克罗地亚同时面对的两场应对措施相悖的危机，对项目实施计划产生了较大影响。

  鉴于以上原因，经审慎研究，公司计划将“塞尼156MW风电项目”工期延后，预计该项目至 2021 年 4 月达到预定可使用状态。

    五、部分募集资金投资项目实施进度调整的影响

  本次部分募集资金投资项目实施进度调整，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及“塞尼 156MW 风电项目”达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长期发展
规划。从长远来看，本次调整将提升募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事意见

  公司调整公开发行可转换公司债券部分募集资金项目实施进度是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的决定，符合公司的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意调整公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的相关事项。

  （二）监事会意见

  公司七届十五次监事会审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公司调整公开发行可转换公司债券部分募集资金项目实施进度是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的决定，符合公司的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意调整公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的相关事项。

  （三）保荐机构意见

  公司本次调整募集资金投资项目实施进度是基于公司实际情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对该事项发表同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    七、备查文件

  1、七届二十八次董事会决议、七届十五次监事会决议

  2、独立董事意见

  3、中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司调整公开发
行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的核查意见

                                北方国际合作股份有限公司董事会
                                          二〇二〇年四月二十日