深圳西林实业股份有限公司配股说明书
配股主承销商:中泰君安证券股份有限公司
公司股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:深圳西林
股票代码:0065
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人:深圳西林实业股份有限公司
注册地址:深圳市宝安区宝城34区
发行人律师:北京市天元律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:以1999年12月31日总股本8,000万股为基数,每10股配售3股, 实际配售2,152.32万股
配售价格:每股人民币9元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。配股方案经深圳西林实业股份有限公司(以下简称本公司)2000年3月17日第一届董事会第九次会议及2000年4月21日2000年第一次临时股东大会决议通过,并经深圳市证券管理办公室以深证办发字[2000〗104号文及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗166号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083333
2.发行人:深圳西林实业股份有限公司
地址:深圳市宝安区宝城34号
法定代表人:刘跃森
联系人:黄茜华、贺黎
电话:(0755)7809810
传真:(0755)7808357
3.主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定地址:上海浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
联系地址:北京市海淀区白石桥路甲54号方圆大厦17层
联系人:徐工、刘宁、杜多
电话:(010)88026399
传真:(010)88026778
4.副主承销商:大鹏证券有限责任公司
地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
法定代表人:徐卫国
联系人:袁蓉
电话:(0755) 2462023
传真:(0755) 2462021
5.分销商:大连证券有限责任公司
地址:大连市中山区鲁讯路20号
法定代表人:石雪
联系人:王永兴
电话:(0898)6211288
传真:(0898)6211288
6.主承销商律师:国浩律师集团(北京)事务所
地址:中国北京市朝阳区光华乙路12号国贸中心咨询大楼13层
经办人:黄伟民、何永刚
电话:(010)65052255
传真:(010)65051293
7.会计师事务所:中天信会计师事务所有限责任公司
地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦1202室
经办人:郑卫军、杨彦文
电话:(010)88091221
传真:(010)88091229
8.发行人律师:北京市天元律师事务所
地址:北京市西城区阜城门北大街17号8层
经办人:王立华、王振强
电话:(010)68335690
传真:(010)68317304
9.股份登记机构:深圳证券中央登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083333
三、主要会计数据
本公司财务资料经中天信会计师事务所郑卫军、杨彦文注册会计师审计,并出具中天信会审字(2000)第004号及第054号无保留意见审计报告,审计后主要会计数据如下:
单位:人民币元
项 目
2000年6月30日 1999年12月31日
总资产(元) 260,004,290.38 238,449,837.56
股东权益(不含少数股东权益)(元)
139,361,505.12 132,251,150.48
总股本(股) 80,000,000.00 80,000,000.00
主营业务收入(元) 148,101,989.92 238,393,408.42
利润总额(元) 8,363,372.16 20,089,073.87
净利润(元) 7,110,354.64 16,472,082.13
注:以上数据摘自1999年年度报告、2000年度中期报告,投资者欲了解详细情况请阅读年度报告及中期报告 。本公司1999年年度报告摘要、2000年中期报告摘要分别刊登于2000年2月15日、2000年8月2日的《中国证券报》、《证券时报》。
四、公司董事会对于符合配股条件的说明
根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 中国证监会证监发字[1999〗12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和中国证监会证监发字[1999〗13 号文《关于印发《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999修订)》的通知》等有关法律、法规的规定,本公司董事会认为,本公司自上市以来,严格按照股份公司企业规范化要求运作,已完全具备以下配股条件:
1、本公司能够按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规独立、 规范地运作,与控股股东中国北方工业深圳公司(以下简称“深圳北方”)以及中国万宝工程公司在人员、资产、财务上分开,做到了人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定, 并依照《上市公司章程指引》对公司章程进行了规范。
3、本次配股募集资金计划投入高性能铝门窗生产线扩建项目、 全自动多功能铝板加工生产线技术改造项目。以上项目符合国家产业政策。
4、本公司前次股份发行为1998年4月16日的首次公开发行,资金于1998年4月26日全部募足,并由中天信会计师事务所有限公司出具中天信字(1997)第003号验资报告。募集资金按计划投入,使用效果良好,本次配股距前次发行后的工商注册日间隔一个完整会计年度以上。
5、本公司自1998年6月5日在深圳交易所上市,经过1999年1个完整会计年度,最近三个完整会计年度1999-1997年的净资产收益率分别为12.46％、10.89％(调整后为8.15％)、18.29％,平均13.88％,符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的净资产收益率平均在10％以上且任何一年不低于6％的要求。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率。
8、本次配股配售的股票限于普通股, 配售对象为股权登记日在深圳证券登记有限公司注册的公司全体股东。
9、本公司本次配股发行股份总数,为1998年度实施分红方案送、 转股后已满一年的股份总数8000万股的30％。
如上陈述,本公司符合国家有关政策对上市公司配售发行的条件要求,董事会同时保证:
1、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、近3年没有重大违法、违规行为。
3、本公司遵照《配股说明书》披露的内容使用募集资金。
4、本公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、历次股票发行申报材料不存在虚假陈述。
6、公司拟订的配股价格高于公司1999年度经审计每股净资产。
7、本公司资产没有为本公司的股东或个人的债务提供担保。
8、本公司的资金、资产未被控股股东无偿占用, 关联交易均按市场原则公允定价。
本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格后,于2000年3月17 日的公司首届董事会第九次会议形成本次配股决议并报2000年第一次临时股东大会通过。
五、公司上市以来历年分红派息情况
本公司自1998年6月5日上市,上市以来分红派息情况如下:
公司于1999年4月29日实施了1998年度股东大会通过的98年分红方案:每10股送3股派0.6元(含税),以资本公积金每10股转增3股,分配前公司总股本为50,000,000股,分配后总股本增至80,000,000股,此后总股本未发生变化。2000年3月17日,公司99年股东年会通过了1999年利润分配方案:1999年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
六、发行人律师的法律意见
为做好本次配股工作, 本公司聘请了北京天元律师事务所为公司律师就本次配股出具结论性法律意见如下:
本所律师认为发行人作为一家合法成立和有效存续的并在国务院批准设立的证券交易所上市的股份有限公司,其依法定程序向有关证券主管部门申请进行配股在得到有权机构核准后,将所配售的依法可流通部分的股票在证券交易所上市交易是合法有效的。
发行人本次申请配股的程序、实质条件,符合《证券法》、《公司法》及《关于上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准条件。
七、前次募集资金运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)42号文和证监发字(1998)43号文审核批准,本公司于1998年4月8日至12日发行社会公众股1,250万股,发行价每股人民币3.98元,扣除发行费用后,实际募集资金4,553万元。募集资金于1998年4月26日到位。
2、前次招股说明书中承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
按照前次公开发行《招股说明书》披露,全部募集资金扣除发行费用共计45,530,000.00元,投入铝门窗幕墙生产线扩建改造项目和展览器材、节能保温门窗生产线扩建改造项目。
截至2000年2月,各项目进展情况如下:
投资项目
铝门窗幕墙生产线 展览器材、节能保温
项目明细 扩建项目 生产线扩建项目
一、计划投资额(元) 19,800,000万元 29,880,000万元
二、实际投资额(元) 19,500,000万元 24,700,000万元
1、1998年实
