证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202432
中兴通讯股份有限公司
二〇二三年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于 2024 年 6 月
28 日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇二三年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
1、本次会议未出现否决提案的情况；
2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议开始时间为：2024年6月28日（星期五）下午3:00。
2、A股股东网络投票时间为：2024年6月28日的如下时间：
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6
月 28 日 9:15—9:25 ， 9:30—11:30 和 13:00 － 15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年6月28日上午9:15－下午3:00期间的任意时间。
（二）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼会议室。
（三）召开方式
1、A股股东通过：
现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书委托他人
出席投票。或
网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A 股
股东提供网络形式的投票平台。A 股股东已在本节第（一）条列明的有
关时限内通过上述系统进行网络投票。
2、H股股东通过：
现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人
出席投票。
（四）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（五）主持人
本次会议由公司董事长李自学先生主持。
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
本次会议的股权登记日为 2024 年 6 月 20 日，有权出席及于本次会议上就所
有决议案投票之股东所持之股份总数为 4,783,251,552 股，其中 A 股为4,027,749,018 股，H 股为 755,502,534 股。
出席本次会议的股东（代理人）318 人，代表股份 1,373,215,120 股，占公司
在本次会议有表决权总股份的 28.71%。其中，持股 5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人） 311 人，代表股份 413,535,562 股，占公司在本次会议有表决权总股份的 8.65%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第 13.40 条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。
其中：
（1）A 股股东出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的 A 股股东（代理人）317 人，
代表股份 1,190,613,944 股，占公司 A 股有表决权总股份的 29.56%。
其中，出席现场会议的 A 股股东（代理人）20 人，代表股份 1,029,614,378
股，占公司 A 股有表决权总股份的 25.56%；通过网络投票的 A 股股东 297 人，
代表股份 160,999,566 股，占公司 A 股有表决权总股份的 4.00%。
（2）H 股股东出席情况
出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）1人，代表股份182,601,176股，占公司H股有表决权总股份的24.17%。
公司全体董事、监事及高级管理人员均出席了本次会议。公司见证律师和审计师列席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了下述议案（普通决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件 1《中兴通讯股份有限公司二〇二三年度股东大会议案表决结果统计表》）：
普通决议案
1、审议通过《二〇二三年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二三年年度财务报告）》；
2、审议通过《二〇二三年度董事会工作报告》；
3、审议通过《二〇二三年度监事会工作报告》；
4、审议通过《二〇二三年度总裁工作报告》；
5、审议通过《二〇二三年度财务决算报告》；
6、审议通过《二〇二三年度利润分配预案》，决议内容如下：
（1）同意由本公司董事会提呈的二〇二三年度的利润分配预案：
以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每 10 股派发 6.83 元人
民币现金（含税）。本公司 2023 年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，以 2023 年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数为基数，分配比例不变，按重新调整后的股本总数进行分配。
（2）同意授权公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二三年度的利润分
配的具体事宜。
7、审议通过《二〇二四年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的议案》，决议内容如下：
（1）同意《关于开展套期保值型衍生品交易的可行性分析报告》，认为公司衍生品交易具备可行性；
（2）同意授权公司 2024 年度进行折合 53 亿美元额度的套期保值型衍生品
交易（即在授权有效期内任意时点的交易余额不超过等值 53 亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权有效期为自公司 2023 年度股东大会审议批准上述事项之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。额度具体如下：
①外汇衍生品交易额度折合 50 亿美元，外汇衍生品交易的保值标的包括外汇敞口、未来收入、未来收支预测、境外经营净投资等。
②利率掉期额度折合 3 亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。
（3）同意授权公司法定代表人或其授权的有权人士签署衍生品交易协议并办理相关的手续。
8、审议通过《二〇二四年度拟为子公司提供担保额度的议案》，决议内容如下：
（1）同意 2024 年度公司为 3 家子公司提供履约担保额度，具体如下：
①同意公司 2024 年度为中兴通讯（孟加拉）有限公司、中兴通讯（泰国）有限公司、中兴通讯印度尼西亚有限责任公司等 3 家子公司提供合计不超过 3 亿美元的履约担保额度，上述额度可循环使用，有效期自公司 2023 年度股东大会审议批准上述事项之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
②在额度范围及有效期内，同意授权董事会对具体担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时转授权公司管理层进行决策并在发生担保时及时披露。
（2）同意 2024 年度公司子公司 NETAŞ TELEKOMÜNİKASYON A.Ş.（以
下简称“Netaş”）及其子公司之间相互提供担保，具体如下：
①同意Netaş及其子公司之间拟为在金融机构的综合授信相互提供连带责任担保，担保额度合计折合不超过 1.15 亿美元。上述担保额度可循环使用，有效期
自公司 2023 年度股东大会审议批准之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
②同意授权Netaş及其子公司根据与金融机构的协商及实际情况确定实际担保金额和担保期限。
9、审议通过《二〇二四年度拟使用自有资金进行委托理财的议案》，决议内容如下：
（1）同意授权公司 2024 年度使用自有资金在银行、证券公司、基金公司等金融机构购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，资金总额不超过 200亿元人民币。
（2）授权使用期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度
股东大会召开之日止。在上述额度内，资金可以滚动使用，董事会无需对每笔具体投资再行审批。
（3）同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与前述理财业务相关的法律合同及文件。
10、审议通过《关于聘任二〇二四年度审计机构的议案》，决议内容如下：
（1）同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二四年度财务报告审计机构，财务报告审计费用为 830 万元人民币（含相关税费，不含餐费）。
（2）同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二四年度内控审计机构，内控审计费用为 126 万元人民币（含相关税费，不含餐费）。
特别决议案
11、审议通过《关于申请二〇二四年度发行股份一般性授权的议案》，决议内容如下：
（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司人民币普通股（A 股）及境
外上市外资股（H 股）的额外股份（包括可转换为公司 A 股及/或 H 股股份的证
券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的A股及H股的股本面值总额各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的A股及H股的股本总面值的20%；及
III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
（2）就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：
I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或
II. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；
（3）董事会根据本决议案第（1）段所述2024年度授权决定发行股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券）的前提下，同意授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
12、审议通过《关于申请二〇二四年度回购A股股份授权的议案》，决议内容如下：
（1）同意给予董事会 2024 年度回购 A 股股份（以下简称“回购股份”）的
授权，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，或者因维护公司价值及股东权益且后续通过集中竞价交易方式进行出售；方式为通过深圳证券交易所股票交易系
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