A 股上市地：深圳证券交易所 股票代码：000063 股票简称：中兴通讯
H 股上市地：香港联合交易所 股票代码：763 股票简称：中兴通讯
中兴通讯股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）
深圳市汇通融信投资有限公司
募集配套资金的交易对方 待定的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年三月
声 明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司已出具承诺函，保证所提供的信息、资料、及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反前述承诺，交易对方将承担相应的法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
本次交易的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：对中兴
通讯股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2020）审字第 61113524_H03 号、安永华明（2021）审字第 61113524_H01号）及审阅报告（报告编号：安永华明（2020）专字第 60438556_H06 号、安永华明（2021）专字第 60438556_H02 号）的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如本所针对本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
修订说明
公司于 2020 年 12 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
告了《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）》及相关文件，并于 2021 年 1 月 19 日收到中国证监会下发的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203568 号）及《关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》。本报告书根据最新情况进行了补充、修改与完善，修订部分内容以楷体加粗表示，主要修订说明如下：
1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）审字第 61113524_H01 号”审计报告及“安永华明（2021）专字第 60438556_H02号”审阅报告，本报告书对 2020 年 1-9 月相关财务数据进行了更新披露。
2、公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革及最
近三年股权转让、增资情况”之“（一）7、2020 年 10 月，第三次、第四次股权变更”对仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信获得中兴微电子股权后出让的原因及合理性、所签《合作协议》的主要内容及是否就本次交易进行约定、上市公司董监高在仁兴科技任职情况、合作款的性质和来源、仁兴科技有无其他待偿借款等进行了补充披露。
3、公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买
资产的交易对方详细情况”之“（一）恒健欣芯”对恒健欣芯穿透披露变动情况及是否专为本次交易设立、是否以持有标的公司为目的以及约定存续期限情况进行了补充披露。
公司已在报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）股份锁定的承诺”对恒健欣芯合伙人对持有合伙企业份额的锁定安排进行了补充披露。
4、公司已在报告书“第九节”之“五、标的公司最近两年及一期盈利能力
月中兴微电子收入增长及报告期毛利率波动的原因进行了补充披露。
5、公司已在报告书“第九节”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”对存货跌价准备计提和转回的原因和合理性进行了补充披露。
6、公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革及最
近三年股权转让、增资情况”之“（四）2015 年 12 月增资与本次交易的评估结果差异情况及评估差异的合理性”对 2015 年 12 月增资与本次交易的评估结果差异情况及评估差异的合理性进行了补充披露。
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革及最近三
年股权转让、增资情况”之“（三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”对 2020 年 10 月股权转让与本次交易评估方法存在差异的原因进行了补充披露。
7、公司已在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、中兴微电子股
权评估情况”之 “（三）市场法评估情况”对修正因素选取的充分性，财务指标、业务指标的评分和权重的依据进行了补充披露。
8、公司已在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、中兴微电子股
权评估情况”之 “（三）市场法评估情况”对 2020 年度预测数据的实现情况及 2021 年净利润等各项指标预测的合理性及可实现性进行了补充披露。
9、公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营
业务发展情况”之“（四）主要产品的生产销售情况”及“（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况”对中兴微电子客户、供应商集中度较高的原因及是否符合行业惯例情况进行了补充披露。
10、公司已在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易”
之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”对中兴微电子与上市公司关联交易的原因、必要性、公允性及是否对上市公司存在较大的依赖进行了补
充披露。
11、公司已在报告书“重大事项提示”之“七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”、“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”对本次交易尚需履行的程序进行了更新披露。
12、公司已在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立及股
本变动情况”之“（二）上市公司报告期内的股本变动情况”对公司截至 2020年 9 月 30 日的股本变动情况进行补充披露。
13、公司已在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买
资产的交易对方详细情况”对交易对方截至本报告书签署日的相关情况进行补充披露。
14、公司已在报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“九、本次交易
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的说明”及 “第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”对中兴微电子是否存在被相关方非经营性资金占用情况进行补充披露。
15、公司已在报告书“第十五节 本次交易的相关中介机构”之“二、律师
事务所”对律师事务所负责人进行更新披露。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称参见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子 18.8219%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 261,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于 5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子 100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易评估作价
本次交易标的为中兴微电子 18.8219%股权，评估基准日为 2020 年 6 月 30
日，评估机构对中兴微电子 100%股权价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，中兴微电子 100%股权评估值为1,387,121.96 万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子 18.8219% 股 权的 价 格 为
261,082.70 万元。
本次交易作价对应中兴微电子 100%股权作价为 138.71 亿元，与 2020 年 9
月集成电路产业基金出售中兴微电子 24%股权时对应中兴微电子 100%股权作价
138.14 亿元相接近。
三、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例均不超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资
产事项如下：
2020 年 9 月，公司全资子公司仁兴科技以 33.15 亿元收购集成电路产业基金
所持中兴微电子 24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款 14亿元、12 亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020 年 10 月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子 18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作
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