A 股上市地：深圳证券交易所 股票代码：000063 股票简称：中兴通讯
H 股上市地：香港联合交易所 股票代码：763 股票简称：中兴通讯
中兴通讯股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）
深圳市汇通融信投资有限公司
募集配套资金的交易对方 待定的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年四月
声 明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司已出具承诺函，保证所提供的信息、资料、及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反前述承诺，交易对方将承担相应的法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
本次交易的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：对中兴
通讯股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2020）审字第 61113524_H03 号、安永华明（2021）审字第 61113524_H01号）及审阅报告（报告编号：安永华明（2020）专字第 60438556_H06 号、安永华明（2021）专字第 60438556_H02 号）的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如本所针对本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
修订说明
公司于 2021 年 4 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
了《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。本报告书根据最新情况进行了补充、修改与完善，修订部分内容以楷体加粗表示，主要修订说明如下：
1、在“重大事项提示”之“七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”更新了决策程序情况。
2、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十二节 风
险因素”之“一、与本次交易相关的风险” 删除本次交易的审批风险、本次交易方案调整的风险。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称参见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子 18.8219%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 261,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于 5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子 100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易评估作价
本次交易标的为中兴微电子 18.8219%股权，评估基准日为 2020 年 6 月 30
日，评估机构对中兴微电子 100%股权价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，中兴微电子 100%股权评估值为1,387,121.96 万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子 18.8219% 股 权的 价 格 为
261,082.70 万元。
本次交易作价对应中兴微电子 100%股权作价为 138.71 亿元，与 2020 年 9
月集成电路产业基金出售中兴微电子 24%股权时对应中兴微电子 100%股权作价
138.14 亿元相接近。
三、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例均不超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资
产事项如下：
2020 年 9 月，公司全资子公司仁兴科技以 33.15 亿元收购集成电路产业基金
所持中兴微电子 24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款 14亿元、12 亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020 年 10 月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子 18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。
结合上述购买同一资产事项，测算本次交易是否构成重大资产重组的相关计算比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
仁兴科技收购集成电路产业基金所持 331,528.77 331,528.77 120,094.65
中兴微电子 24%股权
公司本次收购恒健欣芯、汇通融信所
持中兴微电子 18.8219%股权 261,082.70 261,082.70 94,183.92
小计 592,611.47 592,611.47 214,278.57
中兴通讯 14,120,213.5 2,882,686.8 9,073,658.2
占比 4.20% 20.56% 2.36%
注 1：购买中兴微电子股权的资产总额和资产净额取相应交易金额，营业收入为中兴微电子2019 年营业收入与该次收购比例的乘积。
注 2：中兴通讯资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易
完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，公司拟以发行 A 股股份的方式向交易对方支付本次交易全
部收购对价。中兴微电子 18.8219%股权作价为 261,082.70 万元，具体支付情况如下：
单位：万元
交易对方 持有中兴微电子 本次交易对价 公司发行A股股 公司发行A股股
股权 份支付对价 份数量（股）
恒健欣芯 10.1349% 140,582.99 140,582.99 45,643,828
汇通融信 8.6870% 120,499.71 120,499.71 39,123,282
合计 18.8219% 261,082.70 261,082.70 84,767,110
五、募集配套资金安排
公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金不超过 261,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价
格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如下项目：
单位：亿元
序号 项目 募投项目总额
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