A 股上市地：深圳证券交易所 股票代码：000063 股票简称：中兴通讯
H 股上市地：香港联合交易所 股票代码：763 股票简称：中兴通讯
中兴通讯股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金预案
交易对方类型 交易对方名称
广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产的交易对方
深圳市汇通融信投资有限公司
募集配套资金的交易对方 待定的不超过 35 名特定投资者
二〇二〇年十月
声 明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的数据尚未经审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司已出具承诺函，保证所提供的信息、资料及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反前述承诺，交易对方将承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司及董监高的声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
一、一般释义...... 5
二、专业释义...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易预估作价...... 8
三、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市..... 8
四、本次重组支付方式...... 9
五、募集配套资金安排...... 9
六、本次交易对上市公司的影响...... 10
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......11
八、本次重组相关方作出的重要承诺......11
九、公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 15
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事
会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
十一、中小股东权益保护的安排...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、与标的资产相关的风险...... 20
三、其他风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景...... 23
二、本次交易的目的...... 24
三、本次交易决策过程和批准情况...... 25
四、本次交易方案概述...... 26
五、本次交易预估作价...... 26
六、发行股份购买资产情况...... 26
七、募集配套资金情况...... 29
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市... 31
九、本次交易对上市公司的影响...... 32
第二节 上市公司基本情况 ...... 33
一、公司基本信息...... 33
二、公司设立及股本变动情况...... 34
三、最近六十个月控股权变动情况...... 38
四、控股股东、实际控制人概况...... 38
五、最近三年重大资产重组情况...... 39
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 39
七、上市公司合法合规情况...... 40
第三节 交易对方基本情况 ...... 42
一、交易对方总体情况...... 42
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况...... 42
第四节 交易标的基本情况 ...... 45
一、基本信息...... 45
二、标的公司股权结构...... 45
三、标的公司下属公司情况...... 46
四、最近两年及一期主要财务数据...... 46
五、标的公司主营业务发展情况...... 47
第五节 发行股份的情况 ...... 49
一、发行股份购买资产情况...... 49
二、募集配套资金情况...... 52
第六节 风险因素 ...... 54
一、与本次交易相关的风险...... 54
二、与标的资产相关的风险...... 56
三、其他风险...... 57
第七节 其他重要事项 ...... 59
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 59
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 59
三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准...... 59
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形...... 60
第八节 独立董事关于本次交易的意见...... 61
第九节 声明与承诺 ...... 63
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
预案 指 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案》
摘要 指 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案（摘要）》
公司、本公司、上市 指 中兴通讯股份有限公司
公司、中兴通讯
中兴微电子、标的公 指 深圳市中兴微电子技术有限公司
司
恒健欣芯 指 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）
汇通融信 指 深圳市汇通融信投资有限公司
集成电路产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
广恒顺 指 广东广恒顺投资有限公司
汇通金控 指 深圳市汇通金控基金投资有限公司
中兴新 指 中兴新通讯有限公司（原名：深圳市中兴新通讯设备有限公司）
赛佳讯 指 深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）
仁兴科技 指 深圳市仁兴科技有限责任公司
中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司
本次交易、本次重组 指 中兴通讯股份有限公司以发行股份的方式购买深圳市中兴微
电子技术有限公司18.8219%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 中兴微电子18.8219%股权
交易对方 指 恒健欣芯、汇通融信
《发行股份购买资 公司与交易对方于2020年10月28日签署的《中兴通讯股份有限
产协议》 指 公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通
融信投资有限公司之发行股份购买资产协议》
评估基准日 指 2020年6月30日
最近两年及一期、报 指 2018年、2019年、2020年1-6月
告期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《中兴通讯股份有限公司章程》
深圳交易所、交易所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
公司股东于2020年6月19日举行的公司2019年度股东大会上授
予董事会一般性授权配发、发行和以其他方式处置本公司的A
股及H股，面值总额不得超过本公司于会议日期当日已发行的
一般性授权 指 A股和H股各自面值总额的20%，其中对应A股77,158.01万股及
对应H股15,110.05万股。公司2020年股票期权激励计划（待股
东大会审议批准）已根据一般性授权拟发行A股16,349.20万股，
剩余上述一般性授权下新增A股股份发行不超过60,808.81万
股。该一般性授权拟于公司2020年度股东大会更新。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
第四代移动通信，按照 ITU 定义的 IMT-Advanced 标准，包括
4G 指 LTE-Advanced 与 WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准，
能够提供固定状态下1Gbit/s 和移动状态下 100Mbit/s 的理论峰
值下行速率。
第五代移动通信，泛指 4G 之后的宽带无线通信技术集合。业
界对 5G 的一般看法是：能够提供更高的数据吞吐量（是现在
5G 指 的 1,000 倍）、更多的连接数（是现在的 100 倍）、更高效的
能源利用（是现在的 10 倍）、更低的端到端时延（是现在的
1/5），并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景，例如超密
集网络、机器间通讯、车联网等。
ICT 指 IT 指信息处理技术，CT 指通信（信息传递）技术，ICT 指信
查看PDF原文
