中兴通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
（草案）
2020 年 10 月
特别提示
1、中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》制定。
2、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股中兴通讯 A 股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
3、公司拟向激励对象授予总量不超过 16,349.20 万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的 3.5438%。其中首次授予 15,849.20 万份，约占本计划授予总量的 96.9417%；预留权益 500万份，占本计划授予总量的 3.0583%。
公司 2017 年 7 月 6 日授予的股票期权全部予以行使时发行的股票数量占《中兴通讯股
份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 3.5703%。目前公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司已发行股本总额的10%。
公司将在股东大会审议通过本次股票期权激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董事会明确首次授予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记。预留权益拟授予的激励对象应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照本计划首次授予的标准确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、业务骨干，不包括独立非执行董事、监事，也不包括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划首次授予的激励对象总人数不超过 6,124人，约占公司目前在册员工总数的 8.84%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司 A股股本总额的1%。
5、授予的股票期权的有效期为 4年。
（1）首次授予的股票期权
首次授予的股票期权于授权日开始，经过 1 年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有 1/3 的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
阶段名称 时间安排 行权比例
授权日 本计划获得股东大会通过之后的 60 日内
等待期 自首次授权日起至首次授权日起 12 个月内的最后一个交
易日止
第一个行权期 自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日 1/3
起 24 个月的最后一个交易日止
第二个行权期 自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日 1/3
起 36 个月的最后一个交易日止
第三个行权期 自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日 1/3
起 48 个月的最后一个交易日止
（2）预留授予的股票期权
预留授予的股票期权于授权日开始，经过 1年的等待期，在之后的二个行权期，第一和第二个行权期分别有 1/2 的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
阶段名称 时间安排 行权比例
等待期 自预留授予的股票期权的授权日起至预留授予的授权
日起 12 个月内的最后一个交易日止
第一个行权期 自预留授予的授权日起 12 个月后的首个交易日起至预 1/2
留授予的授权日起 24 个月的最后一个交易日止
第二个行权期 自预留授予的授权日起 24 个月后的首个交易日起至预 1/2
留授予的授权日起 36 个月的最后一个交易日止
6、本计划首次授予的股票期权的行权价格为下列价格之较高者：
（1）本计划草案及摘要公布前 1个交易日的公司 A股股票交易均价；
（2）本计划草案及摘要公布前20 个交易日的公司 A股股票交易均价。
根据上述原则，本计划首次授予的股票期权行权价格为每股人民币 34.47 元。
本激励计划预留授予的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予的股票期权的行权价格为下列价格之较高者：
（1）审议授予预留的股票期权的董事会决议公告前 1个交易日公司 A股股票交易均价；
（2）审议授予预留的股票期权的董事会决议公告前 20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。
在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
7、股票期权行权的业绩指标： 归属于上市公司普通股股东的净利润。
8、股票期权各行权期可行权的具体条件：
（1）首次授予的股票期权
行权期 行权比例 行权条件
第一个行权期 1/3 2020 年净利润不低于 30 亿元
第二个行权期 1/3 2020 年和2021 年累计净利润不低于 64.7亿元
第三个行权期 1/3 2020 年、2021年和 2022 年累计净利润不低于 102.3亿元
（2）预留授予的股票期权
行权期 行权比例 行权条件
第一个行权期 1/2 2020 年和2021 年累计净利润不低于 64.7亿元
第二个行权期 1/2 2020 年、2021年和 2022 年累计净利润不低于 102.3亿元
9、中兴通讯承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：本公司股东大会批准。公司在股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，按照相关规定召开董事会明确首次授予的激励对象并授予股票期权，完成登记、公告等相关程序。预留授予的期权的授予方案由董事会确定并审议批准，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予事宜。
11、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
12、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
特别提示......2
第一章 释义......6
第二章 总则......8
第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围......9
第四章 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量......10第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期 11
第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法......14
第七章 股票期权授予和行权条件 ......14
第八章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序......17
第九章 股票期权会计处理......18
第十章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序......20
第十一章 公司和激励对象各自的权利和义务......21
第十二章 特殊情形下的处理......22
第十三章 股票期权激励计划的修订和终止......24
第十四章 信息披露......24
第十五章 纠纷或争端解决机制......26
第十六章 附则......26
第一章 释义
在《中兴通讯股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）》中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
股票期权激励计划、激励计 指《中兴通讯股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）》划、本计划
中兴通讯、本公司、公司 指中兴通讯股份有限公司
标的股票 指根据本计划，激励对象有权购买的公司 A股股票
股票期权 指公司按本计划授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激
励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买公司一
定数量的标的股票
股东大会 指中兴通讯股份有限公司股东大会
董事会 指中兴通讯股份有限公司董事会
监事会 指中兴通讯股份有限公司监事会
薪酬与考核委员会 指中兴通讯股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
独立非执行董事 指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
员工 指与公司及其控股子公司签订有效劳动合同的在职员工
高级管理人员 总裁、执行副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根
据实际需要不时指定或确认之人士
激励对象 指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司董事、高级管
理人员及其他符合激励条件的员工
行权 指激励对象根据本计划，在规定的期限内以预先确定的价格和
条件购买标的股票的行为
行权价格 公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象可以用以
购买公司标的股票的价格
授予 指公司依据本计划给予激励对象股票期权的行为
授权日、授予日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日、授予日必须
为交易日
行权的业绩条件 指公司设定的股票期权激励计划公司业绩指标和个人业绩考核
两个条件
净利润 指归属于上市公司普通股股东的净利润
期权有效期 指从股票期权首次授予激励对象之日起至股票期权失效为止的
时间段，本计划的期
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