证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201683
中兴通讯股份有限公司
关于收购土耳其上市公司Neta公司48.04%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基于业务发展需要，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）通过全资附属公司中兴通讯荷兰控股有限公司（ZTECooperatiefU.A.，以下简称“荷兰控股”）与OEPTurkey Tech.B. V.（以下简称“OEP”或“交易对方”）于2016年 12月 6日签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT related to NETATELEKOMüNKASYON A..》（简称“《股权购买协议》”），荷兰控股以不高于101,280,539美元的价格向 OEP收购其所持土耳其上市公司 NETATELEKOMüNKASYONA.. （以下简称“Neta”或“标的公司”）48.04%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，荷兰控股将持有Neta48.04%股权，并成为Neta的第一大股东。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。本公司已于2016年12月5日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购土耳其上市公司Neta公司48.04%股权的议案》，本次交易不需提交股东大会批准。
3、本公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、BingshengTeng
（滕斌圣）先生、朱武祥先生认为：本次交易合法有效，交易价格公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。
4、本次交易尚须取得土耳其竞争委员会（theCompetitionBoard）的审批，同时需
向深圳市经济贸易与信息化委员会备案。
5、本公告中的数据单位如无特别说明，均为人民币。
二、交易对方的基本情况
公司名称：OEPTurkeyTech.B.V.
企业性质：私人有限公司
注册地址及主要办公地点：Herengracht466,1017CAAmsterdam,theNetherlands
法定代表人：AndrewDunn和RobertHarmzen 共同代表
注册资本：18,010欧元
注册号码（荷兰商会注册号）：50952218
主营业务：股权投资，资产管理
股权结构：OneEquityPartnersLimited持股80.21%，RheaVentureCapitalInvestment
Trust持股19.79%
OEPTurkeyTech.B.V.与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面无任何关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）截止本次交易前，标的公司基本信息
公司名称：NETATELEKOMüNKASYONA..
成立时间：1967年3月31日
注册地址：Yeniehir Mah. Osmanl Bulvar No:11 Esas Aeropark Binas 34912
Kurtky-Pendik/stanbul（伊斯坦布尔），Turkey
上市信息：于1993年3月15日在土耳其伊斯坦布尔证券交易所（BIST）上市，股
票代码为TRANETAS91H6，股票简称为NETAS:IS
发行股本：总股本为64,864,800股，其中51%为A股即33,081,048股，49%为B
股即31,783,752股，股本结构具体情况如下：
股东名称 股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
OEPTurkeyTech.B.V.（即OEP） A股 23,351,328股 36%
B股 7,811,241.63股 12.04%
Turkish Armed Forces Foundation A股 9,729,720股
（即TAFF） 15%
公众持股 B股 23,972,510.37股 36.96%
合计 -- 64,864,800股 100%
注：A股较B股而言拥有更多的公司管理和控制方面的权限，B股则是普通股。B股可以自由交易，
A股由于具有优先认购权，在出售A股时须获得其他A股股东放弃优先认购权才可以进行。
根据Neta的公司章程，A股股东任何一方在另外一方向第三方出售所持Neta的
股权的情况下，均有权行使优先购买权。目前，TAFF已确认放弃优先购买权。
主营业务：电信设备的制造和销售；项目安装、技术支持、维修服务；IT外包服务；
项目交付及相关服务。
（更多Neta公司的信息可通过该公司官网 http://www.netas.com.tr进行查询）
（二）主要财务数据
项目 2013年 2014年 2015年 2015年 2016年
（金额单位：人民币万 （经审计） （经审计） （经审计） 1-9月 1-9月
元） （未经审计） （未经审计）
营业收入 134,779 195,201 224,375 116,682 145,702
营业利润 337 2,872 5,651 -818 41,612
净利润 470 3,122 7,630 4,823 -478
非经常性损益 - - - - -
经营活动产生的现金流 -33,391 7,071 14,657 -42,646 -31,721
量净额
项目 2013年 2014年 2015年 2015年 2016年
（金额单位：人民币万 12月31日 12月31日 12月31日 9月30日 9月30日
元） （经审计） （经审计） （经审计） （未经审计） （未经审计）
应收账款总额 100,210 133,281 132,676 120,661 118,722
资产总额 165,901 237,391 300,790 262,077 261,104
负债总额 104,207 152,326 203,567 168,020 161,165
或有事项涉及的总额 38,484 61,237 76,204 74,893 86,754
净资产 61,694 85,066 97,223 94,057 99,939
注1：Neta公司的财务报表根据土耳其会计准则编制。
注2：土耳其里拉兑人民币汇率：2.2253:1（2016年9月30日）；2.2238:1（2015年末）；2.1041:1（2015年9月30
日）；2.6344:1（2014年末）；2.1343:1（2013年末）。
（三）交易作价
本次交易的收购价格结合Neta公司的市值分析，经交易双方友好协商，一致确定
本次交易收购价格为不低于95,981,703美元（“最低价格”）且不高于101,280,539美元
（“最高价格”），最终交易价格以交割审计为准。
（四）其他信息
本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的主要内容
1、交易标的：OEP所持有的Neta的48.04%股权，即31,162,569.63股，其中，A
股23,351,328股，B股7,811,241.63股。
2、收购价款：不低于95,981,703美元且不高于101,280,539美元，以现金方式支付。
（1）交割日，荷兰控股将向OEP支付现金95,981,703美元，并将现金5,298,836
美元 （“交割托管账户额”）存进荷兰控股与OEP的交割托管账户。
（2）交割日之后的20个工作日内，双方将根据交割账目确定交易标的最终交易价
格。1）如最终交易价格大于最高价格，则交割托管账户托管人（以下简称“托管人”）向OEP支付所有交割托管账户额；2）如最终交易价格小于最低价格，则托管人向荷兰控股返还所有交割托管账户额；3）其余情况，则托管人向OEP支付差额，差额等于最终交易价格减去最低价格之差，同时，交割托管账户在支付差额后的余额返还至荷兰控股。
3、4G奖励机制：荷兰控股将根据交割后Neta的4G/4.5G业务情况对OEP进行奖
励，奖励金额不高于1500万美元，在交割后4年内支付。
4、股权交割安排：OEP应当在交割先决条件满足之后（土耳其竞争委员会的审批
及深圳市经济贸易与信息化委员会的备案），促使Neta召开股东大会、更换董事并完成
本次交易相关的股权转让的登记。
5、协议生效条件：双方签署即生效。
6、交易需履行的程序：本次交易须取得土耳其竞争委员会的审批方能交割。本次交易需在深圳市经济贸易与信息化委员会处备案。
7、资金来源：自有资金。
五、收购目的和
