证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201648
中兴通讯股份有限公司
关于与证通股份有限公司战略合作
暨出售下属公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）与证通股份有限公司（以下简称“证通股份”）友好协商，为在主要业务领域展开全面战略合作，本公司、证通股份、本公司全资子公司深圳市中兴软件有限责任公司（以下简称“中兴软件”）及证通股份全资子公司上海沃芮欧信息科技有限公司（以下简称“上海沃芮欧”）于2016年6月16日签署《战略合作协议》，约定本公司与证通股份在支付业务、互联网金融等领域开展广泛合作，实现优势互补、共赢互惠等事宜。
2、中兴软件与上海沃芮欧于2016年6月16日签署《关于转让深圳市讯联智付网络有限公司90%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定中兴软件以人民币3.825亿元向上海沃芮欧出售中兴软件下属深圳市讯联智付网络有限公司（以下简称“讯联智付”）90%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中兴软件将持有讯联智付10%股权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。本公司已于2016年6月16日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于转让深圳市讯联智付网络有限公司90%股权的议案》，本次交易不需提交股东大会批准。
4、本公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、BingshengTeng（滕斌圣）先生、朱武祥先生认为：本次出售股权行为合法有效，交易公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。
5、本次交易尚须取得中国人民银行的审核同意。
6、本公告中的数据单位如无特别说明，均为人民币。
二、交易对方的基本情况
1、上海沃芮欧信息科技有限公司基本情况
公司名称：上海沃芮欧信息科技有限公司
成立时间：2010年1月8日
企业性质：有限责任公司
住所：上海市杨浦区武东路188号13004-3室
主要办公地点：上海市锦康路308号6号楼7楼
法定代表人：王关荣
注册资本：40,800万元
统一社会信用代码：91310110550000443P
经营范围：计算机软件的研发、设计、制作及销售（除计算机信息系统安全专用产品），网络工程的设计、安装、调试、维护，系统集成，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机硬件、外围设备及配件、电子产品、通讯设备的销售，广告设计、制作、代理、发布。
股权结构：证通股份持有其100%股权
财务情况：截至2015年12月31日，上海沃芮欧资产总额为2,565.25万元，负债总额为2,501.52万元，净资产为63.72万元；2015年度实现营业收入8.17万元，实现税后净利润为2.72万元。2016年6月，证通股份对上海沃芮欧增资3.825亿元，上海沃芮欧注册资本已由2,550万元变更为40,800万元。
上海沃芮欧与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
2、证通股份有限公司基本情况
公司名称：证通股份有限公司
成立时间：2015年1月8日
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：上海市新金桥路27号1幢
主要办公地点：上海市锦康路308号6号楼7楼
法定代表人：王关荣
注册资本：25.1875亿元
统一社会信用代码：91310000324360627T
经营范围：证券行业联网互通平台建设，金融信息服务，电子商务，投资与资产管理，软件与信息技术服务，房地产开发经营。
证通股份与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）截止本次交易前，交易标的基本信息
公司名称：深圳市讯联智付网络有限公司
成立时间：2013年6月18日
住所：深圳市南山区粤海街道粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房(入驻前海商务秘书公司)
注册资本：10,000万元
经营范围：电子支付、支付结算和清算系统的技术开发与技术咨询服务；互联网支付、移动电话支付、数字电视支付业务；计算机技术服务，计算机软、硬件设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络服务；在线数据处理与交易业务、信息服务业务。
股权结构：本公司全资子公司中兴软件持有其100%股权
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
2015年度 2016年一季度
项目 （经审计） （未经审计）
营业收入 401.8 198.5
营业利润 -1,121.8 -273.6
净利润 -1,121.7 -277.6
非经常性损益 0.1 -4.0
经营活动产生的现金流量净额 -1,108.6 57.8
应收款总额 52.4 249.6
净资产 7,830.7 7,553.1
资产总额 14,916.9 14,153.0
负债总额 7,086.2 6,599.9
2015年度 2016年一季度
项目 （经审计） （未经审计）
或有事项涉及的总额（包括担 0 0
保、诉讼与仲裁事项）
截至目前，讯联智付账面无任何银行贷款，本公司不存在为讯联智付提供担保、委托讯联智付理财等情况，讯联智付也不存在非经营性占用公司资金等方面的情况。
（三）评估作价
本次交易的转让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，经交易双方友好协商，一致确定本次交易转让价款为人民币3.825亿元。
（四）其他信息
本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的主要内容
（一）《战略合作协议》
1、中兴通讯将与证通股份在支付业务、互联网金融等领域开展广泛合作，双方将建立紧密联系，制定具体沟通机制，深入探讨在支付业务、互联网金融等领域的合作方式，实现优势互补、共赢互惠。
2、中兴通讯与证通股份将利用各自在IT和金融领域的优势，为对方提供业务支持，并共同拓展相关市场。
3、证通股份将支持讯联智付继续为中兴通讯的智慧城市等业务提供支付服务。
4、双方将进一步探讨资本及业务合作的可能性。
（二）《股权转让协议》
1、交易标的：讯联智付的90%股权。
2、转让价款：人民币3.825亿元。
3、付款安排
（1） 自《股权转让协议》签署日起5个工作日内，上海沃芮欧向中兴软件支付转
让价款的30%，即人民币1.1475亿元。
（2） 自中国人民银行下发讯联智付主要出资人变更的核准批复起5个工作日内，
上海沃芮欧向中兴软件支付转让价款的30%，即人民币1.1475亿元。
（3） 自本次交易取得有权主管工商局变更登记核准文件载明之日起5个工作日内，
上海沃芮欧向中兴软件支付转让价款的40%，即人民币1.53亿元。
4、股权交割安排
中兴软件应当自取得中国人民银行就讯联智付主要出资人变更下发核准批复之日起，促使讯联智付在30个工作日内完成股权转让所需的工商变更登记程序。
5、生效条件
《股权转让协议》经中国人民银行下发讯联智付主要出资人变更核准批复时生效。
五、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易完成后，讯联智付将不是本公司的关联方。
2、本次交易不涉及讯联智付的人员安置。
六、出售讯联智付股权目的和对本公司的影响
1、出售目的
出售讯联智付控股权可以有效引入外部资源，增强本公司第三方支付的方案提供能力，更好地为M-ICT核心战略提供服务。同时，中兴通讯与证通股份可探讨通过股权方式达成进一步合作，发挥各自优势共同促进业务发展。
2、业务影响
证通股份具备较强的金融行业背景，本次交易使双方达成股权及业务方面的合作，将对本公司进一步拓展金融领域业务提供支持。
本次交易后，本公司还将通过业务合作的方式继续获得讯联智付第三方支付服务的支持，同时，本公司通过中兴软件继续持股讯联智付，讯联智付及受让方也承诺以较为优惠的价格为本公司相关业务提供服务，本次股权转让不影响本公司相关业务整体解决方案的完整性，不会对本公司现有业务造成相关影响。
3、财务影响
本次转让讯联智付90%股权预计将为本公司合并报表增加投资收益约3.0亿元至3.8亿元之间，具体金额以本次股权转让完成后中兴通讯实际经审计报表为准。本次股权交易完成后讯联智付将不再纳入本公司财务报表的合并范围。
七、备查文件
1.第七届董事会第五次会议决议
2.第七届监事会第四次会议决议
3.独立董事意见
4.战略合作协议
5.股权转让协议
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年6月17日
