证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201533
中兴通讯股份有限公司
关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月22日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。本次股票期权激励计划期权数量及行权价格调整情况如下：
一、本次股票期权激励计划实施情况简述
2013年10月15日，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》，本次股票期权激励计划获得批准。2013年10月31日，第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2013年10月31日为授予日。2013年11月13日，有关股票期权的授予登记工作完成。股票期权的行权价格为13.69元人民币，在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本等事宜时，行权价格应根据《股票期权激励计划》有关规定进行调整。
《上市公司股权激励管理办法（试行）》第25条规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整”。
二、本次股票期权数量及行权价格调整情况
公司2013年度股东大会审议通过《公司二○一三年度利润分配预案》，决议
以公司2013年12月31日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币0.3元现金（含税）。
公司2014年度股东大会审议通过《公司二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币2.0元现金（含税），以资本公积金每10股转增2股。
根据2013年10月15日公司股东大会审议通过的《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》，按照相关法规及《股票期权激励计划》的规定，经董事会决议，在2013年度利润分配方案和2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，对股票期权数量和股票期权行权价格进行相应的调整。
1、2013年度利润分配方案实施后，股票期权数量不变，行权价格需调整。
行权价格调整的公式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格为13.69-0.03=13.66元人民币。
2、2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量及行权价格均需调整。
股票期权数量调整公式如下：
Q = Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2013年10月31日，公司向1,528名激励对象共授予10,298.9万份股票期权，根据前述公式，本次调整后的股票期权数量为Q0×（1+0.2），调整后的股票期权数量为12,358.68万份，具体情况如下：
期权数量
职务 姓名
（万份）
董事 张建恒 3.6
董事 谢伟良 3.6
董事 王占臣 3.6
董事 张俊超 3.6
期权数量
职务 姓名
（万份）
董事 董联波 3.6
执行副总裁 田文果 24
执行副总裁 邱未召 60
执行副总裁 樊庆峰 60
执行副总裁 赵先明 60
执行副总裁 曾学忠 54
高级副总裁 庞胜清 54
高级副总裁 徐慧俊 42
高级副总裁 叶卫民 48
高级副总裁 朱进云 54
高级副总裁 张任军 42
高级副总裁 陈健洲 54
高级副总裁 程立新 24
高级副总裁 熊辉 48
高级副总裁 张振辉 23.4
董事会秘书 冯健雄 48
其他激励对象 1,508人 11,645.28
合计 1,528人 12,358.68
行权价格调整的公式如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格=13.66-0.2=13.46元人民币资本公积金转增股本：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格为13.46÷（1+0.2）=11.22元人民币。
综上，在2013年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为13.66元人民币；在2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币。
三、律师法律意见书的结论意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为：本次股票期权数量和行权价格调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会根据公司股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对本次激励计划的期权数量及行权价格等相关事项进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《公司章程》的有关规定，本次调整合法、有效。
四、备查文件
1、2013年度股东大会决议、2014年度股东大会决议；
2、第六届董事会第二十八次会议关于《中兴通讯股份有限公司关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》的决议；
3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2015年7月23日
