证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201044
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2010 年3
月24 日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第
五届董事会第二次会议的通知》。2010 年4 月8 日，公司第五届董事会第二次会
议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事
14 名，实到董事11 名，委托他人出席的董事3 名（董事张俊超先生因工作原因
未能出席，委托董事长侯为贵先生行使表决权；独立董事李劲先生因工作原因未
能出席，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权；独立董事谈振辉先生因工作原因
未能出席，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、
部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○九年年度报告全文》以及《公司二○○九年年
度报告摘要和业绩公告》。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○○九年年度财务报告》，
并同意将此报告提交公司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。2
三、审议通过《公司二○○九年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交
公司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《公司二○○九年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公
司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《公司二○○九年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公
司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○○九年度公司审
计工作的总结报告》。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
七、逐项审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○○九年度审计费用
的议案》，决议内容如下：
1、确定境内审计机构安永华明会计师事务所二○○九年度的审计费用为人
民币100 万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用）。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
2、确定境外审计机构安永会计师事务所二○○九年度的审计费用为港币
518 万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用）。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
八、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一○年度境内外审计机构的议案》，
决议内容如下：
1、同意续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一○年度境内审计机构，
并提请二○○九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计3
师事务所二○一○年度的审计费用。
董事会同意将此议案提交公司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一○年度境外审计机构，并提
请二○○九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所
二○一○年度的审计费用。
董事会同意将此议案提交公司二○○九年度股东大会审议。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
九、逐项审议并通过《公司二○一○年上半年拟申请综合授信额度的议案》，
决议内容如下：
公司2010 年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授
信额度尚须授信银行的批准。
注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限
额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程
序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定
的金额以银行同意的金额为准。
前述除拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每
项决议自2010 年4 月8 日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复前，或（2）
2010 年12 月31 日前较早之日有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对
单笔融资业务申请的董事会决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为
授信银行 拟申请综合授信额度综合授信额度主要内容
中国银行股份有限公司深
圳市分行
249 亿人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中国工商银行股份有限公
司深圳市分行
70 亿人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中国建设银行股份有限公
司深圳市分行
50 亿人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中国民生银行股份有限公
司深圳分行
30 亿人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
合 计 399 亿元人民币4
贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和
其他相关法律合同及文件。
公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请249 亿人民币综合授信额
度的议案尚需提交2009 年度股东大会审议批准，董事会提请股东大会授权董事
会可以在不超过前述249 亿元人民币综合授信额度以及股东大会决议所规定期
限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体
授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合
授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协
议相关的其他事宜。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过《公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司购买资产暨关
联交易事项的议案》，决议内容如下：
1、同意公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司（以下简称“西安中
兴新软件”）根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的“西正衡评报字[2009]
第115 号”评估报告，以人民币152,900,445 元价格购买公司控股股东深圳市中
兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）拥有的位于陕西省西安市高新区
丈八二路东侧地块的土地使用权、地上房屋及在建物并签署《房地产转让合同》。
2、同意公司于 2007 年4 月18 日与中兴新签订的租赁本次交易资产的研发
大楼及配套楼的《物业租赁合同》自签订的《房地产转让合同》生效日（即公司
董事会决议通过之日）起自动解除。
副董事长谢伟良先生、董事张俊超先生、董事董联波先生、董事史立荣先生
因分别担任关联方中兴新董事长、副董事长、董事、董事，在本次会议上对该事
项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
在本次会议前，公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先
生及谈振辉先生对上述关联交易合同进行了事前审阅，并同意将上述关联交易事
项提交本次会议审议。5
在本次会议上，公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先
生及谈振辉先生对上述购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业资格
的评估机构的评估价值为依据，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、
公正的原则。西安中兴新软件与中兴新签订的《房地产转让合同》的条款经双方
公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款公平合理，符合
股东整体利益。
2、董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，关联交易表决程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，表决程序合法有效。
前述交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于购买资产暨关联交
易的公告》。
十一、审议通过《公司关于募集资金二○○九年度存放与使用情况专项报
告》。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
《公司关于募集资金二○○九年度存放与使用情况专项报告》和立信大华会
计师事务所有限公司出具的《关于中兴通讯股份有限公司募集资金2009 年度存
放与使用情况的鉴证报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《公司二○○九年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，
决议内容如下：
公司2009年度按中国公认会计原则计算的经审计净利润为人民币733,826千
元；再加上年初未分配利润人民币1,992,735千元,则可分配利润为人民币
2,726,561千元, 提取法定盈余公积金人民币73,383千元后可供股东分配的利润
为人民币2,653,178千元。
公司2009年度按香港财务报告准则计算的经审计净利润为人民币721,736千
元,再加上年初未分配利润人民币1,996,413千元,则可分配利润为人民币6
2,718,149千元, 提取法定盈余公积金人民币73,383千元后可供股东分配的利润
为人民币2,644,766千元。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国公认会计
原则和香港财务报告准则计算的较低者,即可分配利润为人民币2,644,766千元。
公司董事会建议公司二○○九年度的利润分配及资本公积金转增股本预案
为：
二○○九年度利润分配预案：以公司2010年4月8日总股本减去2009年利润分
配A股股东股权登记日（以下简称“利润分配股权登记日”）尚未解除锁定的股
权激励标的股票数及公司在此期间根据第一期股权激励计划（以下简称“股权激
励计划”）实施情况可能回购并注销的标的股票数后的差额为基数，每10股派发
人民币3元现金（含税）。截止2010年4月8日，已登记的股权激励计划标的股
